中国天楹股份有限公司董事会 薪酬和考核委员会实施细则 (经第九届董事会第十二次会议审议批准) 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中国天楹股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立薪 酬和考核委员会，并制定本实施细则。 第八条 薪酬和考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬和考核委员会会议并执行薪酬和考 核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬和考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、其他 相关企业相关岗位的薪酬水平以及本公司财务状况制定薪酬计划或方案； 第二条 薪酬和考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向 董事会提出建议。 第三条 本 ...

中国天楹股份有限公司 独立董事工作制度 (经第九届董事会第十二次会议审议批准) 第一章 总 则 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 第一条 为进一步完善公司治理结构，保护公司股东尤其是中小股东的利益， 促进提高公司质量，规范独立董事行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等相关规定，制定本制度。 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在 ...

中国天楹股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第二条 公司的董事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，对公 司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第三条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公 司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形 式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业 绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。 第四条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒 绝报送。 第九条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息， 除非与公司同时披露该信息。 （经第九届董事会第十二次会议审议批准） 第一条 为加强中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告及重大 事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理，依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《中国天楹股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，制定本制度。 第五条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人 员 ...

中国天楹股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 (经第九届董事会第十二次会议审议批准) 第一章 总则 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照《公 司章程》和董事会授权履行职责。 第二章 人员组成与架构 第三条 审计委员会委员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成， 其中独立董事两名且至少有一名独立董事为会计专业人士，公司董事会成员中的 职工代表可以成为审计委员会委员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 前款所称会计专业人士至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。 第一条 为强化中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规 ...

中国天楹股份有限公司 董事会议事规则 （经第九届董事会第十二次会议审议修订，尚需提交公司股东会审议批准） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》以及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人， 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事为自然人，无需持有公司股份。公司董事根据法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第四条 具有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事情形的人， 不得担任公司董事。违反规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 ...

中国天楹股份有限公司 对外担保管理办法 （经第九届董事会第十二次会议审议修订，尚需提交公司股东会审议批准） 第一条 为了规范中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保管 理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及《中国天楹股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，制 定本办法。 第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及其他方式的担保。 第三条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算超过最近一期经审计 总资产 ...

中国天楹股份有限公司 重大信息内部报告制度 （经第九届董事会第十二次会议审议批准） 第一章 总 则 第一条 为规范中国天楹股份有限公司（以下简称"公司")的重大信息内部 报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全 面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件和《中国天楹股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定,结合本公司的实际情况,制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、 公司总经理、董事会秘书、董事长进行报告的制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、各子（分） 公司。 第四条 公司重大信息报告义务人包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司总部各部门以及各子（分）公司的负责人； （三）公司控股股东、实际控制人和持股 ...

中国天楹股份有限公司 对外投资管理制度 （经第九届董事会第十二次会议审议修订，尚需提交公司股东会审议批准） 第一章 总 则 第一条 为了加强中国天楹股份有限公司（下称"公司"）对外投资活动的 内部控制，规范对外投资行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他 组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单 位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司 的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对 外投资的，需事先经董事长批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本 制度实施指导、监督及管理。 本制度所称子公司 ...

中国天楹股份有限公司 接待和推广工作制度 (经第九届董事会第十二次会议审议批准) 第一条 为贯彻证券市场公平、公正、公开原则，规范本公司接待和推广行 为，加强本公司的推广以及与外界的交流和沟通，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《中国天楹股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合本公司具体情况，制定本制度。 第二条 本制度所述的接待和推广工作是指公司通过接受投资者调研、一对 一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议、新闻采访等活动，加强 与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同的工作。 第三条 制定本制度的目的是：规范本公司接待和推广行为，在本公司接受 调研、沟通、采访或进行对外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露透明度及 公平性，改善公司治理，促进公司与投资者及之间的良性关系，增进外界对公司 的进一步了解和认知。 1 双向沟通，形成良性互动。 第五条 董事会秘书为公司接待与推广事务工作的负责人。 第六条 公司从事接待和推广工作的人员需要具备以下素质和 ...

中国天楹股份有限公司 信息披露事务管理制度 （经第九届董事会第十二次会议审议批准） 第一章 总则 第一条 为了加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任， 本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》，特制定《中国天 楹股份有限公司信息披露事务管理制度》。 第二条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格 可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露" 是指在规定的时间内、通过深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）规定条件的媒体、以规定的披露方式向社会公众公 布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"是指公司及公司董事、高级管理人 员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、 重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构 ...