中成进出口股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条规定的说明 中成进出口股份有限公司（ 以下简称（ 公司"、（ 上市公 司"）拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的 中技江苏清洁能源有限公司（ 以下简称（ 标的公司"）100%股 权并募集配套资金 以下简称 本次交易"、 本次重组"）。 整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易完成后，标的公司成为公司全资子公司，公 司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完 整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。 经认真对照（ 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定并进行审 慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定， 具体如下： 1、本次交易公司拟购买资产为中国技术进出口集团有 限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司 100%股权，不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 ...

证券代码：000151 证券简称：中成股份 上市地点：深圳证券交易所 截至本预案及其摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标 的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司 经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的 真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项 须经董事会再次审议通过、上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核 通过、中国证监会注册后方可实施。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或 保证。 中成进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案（摘要） | 类别 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国技术进出口集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 二〇二五年五月 中成进出口股份 ...

| 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 | | | --- | --- | | 证券代码：000151 证券简称：中成股份 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 公告编号：2025-28 | 中成进出口股份有限公司董事会 二〇二五年五月二十八日 中成进出口股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 4 月 24 日披露《2024 年年度报告》。为便于广大投资者更 加全面了解公司 2024 年度业绩及经营情况，公司定于 2025 年 6 月 5 日 15:00-16:30 在 中 国 证 券 报 · 中 证 网 (https://www.cs.com.cn/roadshow/yjsmh/)通过网络远程 方式举行 2024 年度业绩说明会。 出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长朱震敏先生， 财务总监、总法律顾问兼首席合规官王毅先生，副总经理、 董事会秘书李海峰先生，独立董事宋东升先生。 投资者可于 2025 年 6 月 4 日 17:00 以前，将需要了解 的 情 况 和 关 注 的 问 题 ， 发送至 公 司 电 子 邮 箱 ： complant@gt.cn，公司将在本次 ...

在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关 的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范 围的情形。 特此说明。 中成进出口股份有限公司董事会 2025 年 5 月 27 日 中成进出口股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产 情况的说明 中成进出口股份有限公司（ 以下简称（ 公司"）拟发行股 份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁 能源有限公司 100%股权并同步募集配套资金（ 以下简称（ 本 次交易"）。 根据（ 上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称（ （ 重 组管理办法》"）的规定：（ 上市公司在十二个月内连续对同一 或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照（ 重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中 国证监会对（ 重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资 产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的 资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。" ...

中成进出口股份有限公司（ 以下简称（ 公司"、（ 上市公 司"）拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的 中技江苏清洁能源有限公司 100%股权并募集配套资金（ 以下 简称 本次交易"、 本次重组"）。 中成进出口股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条、第四十三条及第 四十四条规定的说明 经认真对照（ 上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合 相关具体规定，具体如下： 一）本次交易上市公司拟购买资产为中国技术进出口 集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司 100%股权， 不涉及环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和 行政法规规定的审批手续，符合国家产业政策和反垄断相关 法律和行政法规的规定。 公司董事会对本次重组是否符合（ 上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认 为本次重组符合第四十三条的规定，具体如下： 一）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具 标准无保留意见审计报告； 二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 ...

证券代码：000151 证券简称：中成股份 上市地点：深圳证券交易所 中成进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案 | 类别 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国技术进出口集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 二〇二五年五月 中成进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，上市公司本次交易 的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代为向 ...

中成进出口股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关 联交易及重组上市的说明 中成进出口股份有限公司（ 以下简称（ 公司"或（ 上市 公司"）拟通过发行股份购买中国技术进出口集团有限公司 持有的中技江苏清洁能源有限公司（ 以下简称（ 标的公司"） 100%股权（ 以下简称（ 标的资产"）并募集配套资金（ 以下简 称 本次交易"）。 一、本次交易预计不构成重大资产重组 截至本说明出具之日，本次交易的审计及评估工作尚未 完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据相关数据初步判 断，本次交易预计未达到（ 上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称（ （ 重组管理办法》"）规定的重大资产重组标准。 对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在 重组报告书中予以详细分析和披露。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深 圳证券交易所审核通过后报中国证券监督管理委员会注册。 特此说明。 中成进出口股份有限公司董事会 2025 年 5 月 27 日 二、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方中国技术进出口集 团有限公司为上市公司间接控股股东中国通用技术 集团） 控股有限责任公司控制的企 ...

三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中 国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 在被中国证监会立案调查。 五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上 市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为。 综上，公司董事会认为，本次交易符合（ 上市公司证券 发行注册管理办法》第十一条规定。 中成进出口股份有限公司董事会 关于不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股 票的情形的说明 中成进出口股份有限公司（ 以下简称（ 公司"、（ 上市公 司"）拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的 中技江苏清洁能源有限公司 100%股权并募集配套资金（ 以下 简称 本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在（ 上市公司证 券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的如下情形： 一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东大会认可。 二）最近一年财务报表的编制和披 ...

三、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知 情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 四、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密 一、公司在本次交易中严格按照（ 上市公司重大资产重 组管理办法》 上市公司信息披露管理办法》 上市公司监管 指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法 律、法规及规范性法律文件的要求，遵循上市公司章程及内 部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施， 制定了严格有效的保密制度。 二、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知 情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息 知情人及筹划过程。 中成进出口股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的 说明 制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或 泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 中成进出口股份有限公司（ 以下简称（ 公司"、（ 上市公 司"）拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的 中技江苏清洁能源有限公司 100%股权并募集配套资金（ 以下 简称 本次交易"）。 五、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成 上市公司股价异常波 ...

2025 年 5 月 27 日，公司召开第九届董事会第二十二次 会议，审议通过了（ 关于中成进出口股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交 易相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表 决。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。 鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司 董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事项。待本 次交易涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董 事会，对本次交易相关事项作出决议，披露相关信息，并依 照法定程序发布召开股东大会的通知。 特此公告。 中成进出口股份有限公司董事会 证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2025-33 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 关于暂不召开股东大会审议发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事项 的公告 中成进出口股份有限公司（ 以下简称（ 公司"、（ 上市公 司"）正在筹划发行股份购买中国技术进出口集团有限公司 持有的中技江苏清洁能源有限公司 100%股权并募集配套资 金 以下简称 本次交易"）。 二〇二五 ...