中信证券股份有限公司关于 广州市红棉智汇科创股份有限公司非公开发行股票 持续督导保荐总结报告书 保荐人编号：Z20374000 申报时间：2025 年 4 月 | 公司名称 | 广州市红棉智汇科创股份有限公司 | | --- | --- | | 证券代码 | 000523.SZ | | 总股本 | 1,835,468,461 股 | | 注册地址 | 广州市天河区黄埔大道西 100 号之二 1907-1908 房 | | 办公地址 | 广州市天河区黄埔大道西 100 号之二 1907-1908 房 | | 法定代表人 | 郑坚雄 | | 经营范围 | 工程和技术研究和试验发展;科技中介服务;技术服务、技术开发、技术咨询、 | | | 技术交流、技术转让、技术推广;酒店管理;会议及展览服务;非居住房地产租 | | | 赁;土地使用权租赁;互联网销售（除销售需要许可的商品）;租赁服务（不含 | | | 许可类租赁服务）;物业管理;组织文化艺术交流活动;停车场服务;居民日常生 | | | 活服务;专业设计服务;以自有资金从事投资活动;专用化学产品制造（不含危 | | | 险化学品）;基础化学原料制造（不含危险化学品 ...

| 相应程序和信息披露义务 | | | --- | --- | | 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | | 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √1 | | | （二）内部控制 | | | 现场检查手段： | | | 查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业 | | | 务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部 | | | 门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司 2024 年度内部控制评价报 | | | 告、会计师出具的 2024 年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访 | | | 谈。 | | | 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 | √ | | 门 | | | 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √ | | | 部审计部门 | | | 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | | 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 | √ | | 计部门提交的工作计划和报告等 | | | 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报 ...

一、说明会召开的时间、地点和方式 会议召开时间：2025 年 4 月 18 日（星期五）15:00-16:30 会议召开网址：价值在线（www.ir-online.cn） 会议召开方式：网络互动方式 二、参加人员 证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025-037 广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于举办 2024 年度业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 4 月 1 日在公司指定信息披露媒体上披露了《2024 年年度报告》及《2024 年年度报 告摘要》。 为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公 司定于 2025 年 4 月 18 日（星期五）15:00-16:30 在"价值在线（www.ir-online.cn）" 网站举办广州市红棉智汇科创股份有限公司 2024 年度业绩说明会，与投资者进 行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。说明会具体内容如下： 四、联系人及咨询办法 联系人：刘垚先生 电话：020-82 ...

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025-035 广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于董事辞职及补选董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到董 事磨莉女士的辞职报告。磨莉女士因工作调整原因申请辞去公司第十一届董事会董 事职务，同时一并辞去董事会专业委员会职务，辞职后将不再担任公司任何职务。 根据《公司法》《公司章程》的相关规定，磨莉女士的辞职不会导致公司董事 会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，辞职报告自送达 公司董事会时生效。截至本公告披露日，磨莉女士未持有公司任何股份。 磨莉女士在担任公司董事期间，恪尽职守，严谨务实，勤勉尽责。公司及董事 会对于磨莉女士在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！ 为进一步规范公司董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据有关法律法规及《公司章程》规定，公 司控股股东广州轻工工贸集团有限公司推荐杨歆先生为公司第十一届董事会非独 立董事。经公司董事会提 ...

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025-036 广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于 2024 年度股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 31 日召开 的第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开 2024 年度股东大会的议案》，定 于 2025 年 4 月 25 日以现场会议和网络会议形式相结合的方式召开 2024 年度股东大会。 2025 年 4 月 10 日，公司董事会收到控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称 "轻工集团"）的《关于向广州市红棉智汇科创股份有限公司 2024 年度股东大会提交临 时议案的函》，提议将 2025 年 4 月 10 日召开的第十一届董事会第十五次会议审议通过 的《关于补选董事的议案》以临时提案的方式提交公司 2024 年度股东大会审议。 根据《公司法》等有关规定："单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事 ...

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025-034 广州市红棉智汇科创股份有限公司 第十一届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025 年 4 月 9 日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事会第十五次会议的通知，并于 2025 年 4 月 10 日以通讯方式召开了会议。应到董事 6 人，实到董事 6 人，占应 到董事人数的 100％。本次会议由郑坚雄董事长主持，全体监事和高级管理人员 列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和 《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。 二、董事会会议审议情况 1. 审议通过公司《关于补选董事的议案》；（表决结果为 6 票同意，0 票反 对，0 票弃权。） 经公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司推荐、公司董事会提名委员会资 格审核通过，同意补选杨歆先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人；待公 司股东大会选举其成为董事后，杨歆先生 ...

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025-033 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 17 日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第十一次会议审议通过 了《关于维护公司价值及股东权益的回购公司股份方案的议案》，于 2025 年 1 月 22 日披露了《关于维护公司价值及股东权益的股份回购报告书》，公司将使 用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于维护公司价 值及股东权益。本次回购股份价格不超过人民币 3.68 元/股（含），实施期限自 公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 3 个月，用于回购的资金总额 不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资 金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准，有关内容详见公司前期 披露的相关公告。 广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 1 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关规定，具体说 ...

Core Viewpoint - The company, Guangzhou Hongmian Zhihui Science and Technology Innovation Co., Ltd., has proposed not to distribute profits for the fiscal year 2024, which requires approval from the shareholders' meeting [1][2]. Summary by Sections 1. Review Procedure - The company's board of directors and supervisory board approved the profit distribution proposal on March 31, 2025, which will be submitted for shareholder approval [1]. 2. Profit Distribution Plan - The company plans not to distribute cash dividends, issue bonus shares, or increase capital using capital reserves for the fiscal year 2024 [2]. - The consolidated net profit attributable to shareholders for 2024 is 513 million yuan, while the parent company's net profit is 431 million yuan [1]. - As of December 31, 2024, the consolidated undistributed profits stand at -2.744 billion yuan, and the parent company's undistributed profits are -2.940 billion yuan [2]. 3. Cash Dividend Plan - The total cash dividend for the current year is 0.00 yuan, consistent with the previous two years [2]. - The company does not meet the conditions for cash dividends as both consolidated and parent company undistributed profits are negative, and the per-share distributable profit is below 0.01 yuan [3]. 4. Future Considerations - The company will adhere to relevant laws and regulations regarding profit distribution once it meets the necessary conditions, considering factors that benefit both company development and investor returns [4].

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025－021 二、监事会会议审议情况 票反对，0 票弃权。） 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2024 年度监事会工作报告》。 本议案需提交公司 2024 年度股东大会审议。 广州市红棉智汇科创股份有限公司 第十一届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于 2025 年 于 2025 年 3 月 31 日在公司大会议室以现场方式召开了会议。应到监事 3 人，实 到监事 3 人，占应到监事人数的 100％。本次会议由监事会主席贺军主持，本次 会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决 的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。 对，0 票弃权。） 经中职信会计师事务所审计确认，2024 年末，公司资产总额为 33.66 亿元， 较年初增加了 4.68%；归属于母公司股东权益为 19.22 亿元；报告期内 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司 2024 年内部控制评价报告 广州市红棉智汇科创股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合广州市红棉智汇科创股份有限 公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内 部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建 立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内 部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况 ...