证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025－020 广州市红棉智汇科创股份有限公司 第十一届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025 年 3 月 14 日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事会第十四次会议的通知，并 于 2025 年 3 月 31 日在公司大会议室以现场方式召开了会议。应到董事 7 人，实 到董事 7 人，占应到董事人数的 100％。本次会议由郑坚雄董事长主持，全体监 事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法 律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之 一，表决有效。 二、董事会会议审议情况 5.13 亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 0.77 亿元。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司 2024 年度股东大会审议。 1. 审议通过公司《2024 年度董事会工作报告》；（表决结果为 7 票同意，0 票反对 ...

中信证券股份有限公司 关于广州市红棉智汇科创股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 2024 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 签署日期：二零二五年三月 声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）接受 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"红棉股份""上市公司"或"公 司"；曾用名广州市浪奇实业股份有限公司）的委托，担任本次重大资产置换暨 关联交易（以下简称"本次交易"）之独立财务顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查， 结合上市公司 2024 年年度报告，出具本持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性 ...

关于广州市红棉智汇科创股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表的 专项审核报告 中职信审专字(2025)第 0410 号 广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广州市红棉智汇科创股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 的专项审核报告 中职信审专字(2025)第 0410 号 广州市红棉智汇科创股份有限公司全体股东： 我们接受广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"红棉公司"）委托， 根据中国注册会计师执业准则审计了红棉公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表，2024 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表和财务报表附注，并于 2025 年 3 月 31 日出具了中职 信审字(2025)第 0781 号无保留意见审计报告。 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》（证监会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年修订）》等有关规定，红棉公司编制了后附的《上市 公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资 ...

中信证券股份有限公司 纳入评价范围的主要单位包括：广州市红棉智汇科创股份有限公司、广州华 糖食品有限公司和广州新仕诚企业发展股份有限公司，纳入评价范围单位资产总 额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营 业收入总额的 100%。 2、纳入评价范围的主要业务和事项包括： 纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、组织架构、发展战略、 社会责任、企业文化、人力资源、资金管理、投融资管理、抵押担保业务、关联 交易、会计核算、全面预算、工程项目、采购业务、销售业务、生产管理、研究 与开发、资产管理、行政管理、信息沟通、信息系统、内部监督等。 关于广州市红棉智汇科创股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为广州市 红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"红棉股份"、"公司"）非公开发行股 票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关 ...

中信证券股份有限公司关于 广州市红棉智汇科创股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为广 州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）重大资产置 换暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于业绩承 诺实现情况进行了核查，情况如下： 一、业绩承诺及补偿安排 上市公司与轻工集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的 方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次 交易中对于拟置入资产采用收益法进行评估，轻工集团对于拟置入资产进行了 业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司 （即业绩承诺对象）为广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称"新仕 诚"）。 （一）承诺净利润数 根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025 年度，新仕诚在每年 度的净利润（以经审计的扣除 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公 司60%股权2024年度业绩承诺实现情况的 专项说明审核报告 广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司 60%股权 2024 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告 报告文号：中职信审专字(2025)第 0409 号 广州市红棉智汇科创股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"红 棉公司"）2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财 务报表附注的基础上，对后附的红棉公司《关于收购广州新仕诚企业发展股份有 限公司 60%股权 2024 年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称"业绩承 诺实现情况说明"）进行了专项审核。 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是红棉公司管理层的责任，我们的责任 是在实施审核工作的基础上对 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 吴振强，公司独立董事，男，1963 年出生，博士研究生，中共党员。现任华南理工 大学生物科学与工程学院教授、博导。兼任广州市红棉智汇科创股份有限公司第十一届 董事会独立董事，江门市重大决策专家咨询论证委员会委员。曾任香港理工大学应用生 物与化学工艺学系研究助理，香港生物科技研究院有限公司副研究员，华南理工大学资 产与实验室管理处处长、实验室与设备管理处处长，广州数园网络有限公司董事长，生 物科学与工程学院副院长、助教、讲师、副教授。 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东处担任任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任 职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度独立董事履职情况 （一）出席股东会及董事会情况 2024 年本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，勤勉尽责，认真审阅会议 材料，提出合理建议，为会议的决策发挥积极作用。本人对公司董事会本年度审议 ...

独立董事 2024 年度述职报告 ——邢益强 本人作为广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格 按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规 范性文件及《公司章程》的条款要求。报告期内，本人认真履行职责，维护公司规范化运 作，保护投资者合法权益不受损害，独立行使职权，充分发挥独立董事的积极作用。现将 2024 年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 邢益强：独立董事。男，1962 年出生，广东环球经纬律师事务所高级合伙人、合伙 人会议主席，中山大学博士，中共党员，国家一级律师，全国优秀律师，兼任广州市红棉 智汇科创股份有限公司第十一届董事会独立董事。现为最高人民检察院民事行政检察专 家咨询网专家，曾任广州市律师协会第九届会长，现任广州市律师协会第十届名誉会长， 广东省第十二、十三届人大代表，广东省人大监察司法委员会委员，广东省法官检察官 惩戒委员会委员，广东省人大常委会立法咨询专家，广东省人民检察院规范司法行为监 督员，广东法院粤港澳大湾区跨境商 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 ——邢良文 本人自 2023 年 4 月 3 日任职广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，任职以来严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等规范性文件及《公司章程》的条款要求。报告期内，本人勤 勉尽责，独立行使职权，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出 更多合理化建议，切实保护投资者合法权益不受损害，充分发挥独立董事的积极作用。 现将 2024 年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 邢良文，公司独立董事。男，1963 年出生，本科，致公党员。现任广东丰衡会计师 事务所有限公司主任会计师，广州丰衡税务师事务所有限公司所长。兼任广州市红棉智 汇科创股份有限公司第十一届董事会独立董事，广东中南钢铁股份有限公司独立董事， 海豚妙音教育咨询（广州）有限公司监事，广州市养老服务机构社会监督委员会委员， 广东省注册税务师协会理事，广州市注册税务师协会理事，广东省注册会计 ...