证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 上市地点：深圳证券交易所 莱茵达体育发展股份有限公司 莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要） 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 大资产重组交易报告书全文的各部分内容。重大资产重组交易报告书全文刊载于 中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅 地点为本公司办公室。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的 信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造 成损失的，将依法承担连带赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如 有）。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深 圳证 ...

莱茵达体育发展股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 对标的资产的评估中，评估机构及其经办人员在评估报告中所设定的评估假 设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作 按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估 的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方 法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当， 评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 四、评估定价的公允性 本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力， 评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查， 取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等 ...

莱茵达体育发展股份有限公司 独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的 事前认可意见 4、《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他 相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。 1 5、附条件生效的《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团 有限责任公司之重大资产重组协议》《莱茵达体育发展股份有限公司与成都体育 产业有限责任公司之重大资产重组协议》《莱茵达体育发展股份有限公司与成都 文化旅游发展集团有限责任公司之重大资产重组协议之补充协议》符合《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司签署上 述协议。 6、公司为本次交易制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施公平、 合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司控股股东、公司间 接控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够 保障中小 ...

莱茵达体育发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》（以下简称"《上市公司监管指引第 9 号》"）的规定，莱茵体育董事 会就本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定说明如下： （三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得 生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资 产），有利于上市公司在人 ...

中泰证券股份有限公司 关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易中对聘请第三 方等廉洁从业情况的核查意见 深圳证券交易所： 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）等相关法规的 要求，就本次交易过程中依法需聘请的证券服务机构之外，独立财务顾问与上市 公司是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行核查，核查意见如下： （本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关规定的要求，鉴于本次交易相关工作的整体安排， 公司董事会决定暂不发出召开股东大会的通知。待公司与深圳证券交易所沟通 确认后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次 交易相关事项。 特此公告。 莱茵达体育发展股份有限公司 董 事 会 证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2023-051 莱茵达体育发展股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以直接持有的杭州莱 茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股权 （以下统称"拟置出资产"）与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称 "文旅集团"）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股 份"）63.34%股份（以下简称"拟置入资产"）等值部分进行资产置换，拟置出 资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足（如有）；公司拟 ...

中泰证券股份有限公司 关于莱茵达体育发展股份有限公司内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况的核查意见 深圳证券交易所： 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法规的要求，就上市公 司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，核查意见如下： （本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有 限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ...

莱茵达体育发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条规定的说明 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，本次交易构成重大资产重组，莱茵体育董事会就本次交易符合《重组管 理办法》第十一条的规定说明如下： （本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公 司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同） 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定 本次交易拟置入及购买文旅股 ...

（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公 司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同） 一、保密制度情况 莱茵达体育发展股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，莱茵体育董事会就莱茵体育 本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 3、莱茵体育制作了《内幕信息知情人登记表》，并及时报送深圳证券交易所。 按照《公司法》《证券法》《上市公 ...

莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"）对本次交易的标的资 产进行评估并出具资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 的规定，莱茵体育董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下： （本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公 司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同） 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的中联评估具有证 ...