招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交 易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"独立财务顾问"）作为 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产置换及支付现金购买 资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公 告[2018]22 号）的规定，对独立财务顾问及上市公司在本次交易中有偿聘请第三 方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易 符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见>的相关规定之核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 于 泽 李 杰 项目协办人： 邓凯迪 郑 治 李梵磊 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...

北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 专项核查意见 德恒 01F20241139-18 号 致：宝塔实业股份有限公司 本所接受宝塔实业股份有限公司（以下简称"宝塔实业""公司""上市公 司"）委托，担任宝塔实业本次重大资产置换及支付现金购买资产（以下简称"本 次交易"）的专项法律顾问。本所根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 的有关规定，就本次交易出具《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》（以下简称"本专项核查意见"）。 对本专项核查意见，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师承诺依据本专项核查意见签署日以前已经发生或存在的、与本 次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股 ...

利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 宝塔实业股份有限公司 备考审阅报告 目 录 | | | | | | | | | | | | 页次 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 一 | 、 | 备 | 考 | 审 | 阅 | 报 | 告 | | | | 1-2 | | 二 | 、 | 备 | 考 | 资 | 产 | 负 | 债 | 表 | | | 3-4 | | 三 | 、 | 备 | 考 | 利 | 润 | 表 | | | | | 5 | | 四 | 、 | 备 | 考 | 合 | 并 | 财 | 务 | 报 | 表 | 附 注 | 6-83 | 委 托 单 位 ： 宝 塔 实 业 股 份 有 限 公 司 审 计 单 位 ： 利 安 达 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 联 系 电 话 ： （ 010） 85886680 传 真 号 码 ： （ 010） 85886690 网 址 ： http://www.Reanda.com 备考审阅报告 利安达专字[2025]第 0245 ...

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重大资 产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之 专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"独立财务顾问"）作为宝 塔实业股份有限公司（以下简称"宝塔实业"或"上市公司"）重大资产置换及 支付现金购买资产暨关联交易项目（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独 立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对上 市公司相关事项进行了专项核查。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《宝塔实业股份有限 公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义相 同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 根据宝塔实业历年年度报告及宝塔实业出具的书面确认及承诺，并经本独立 财务顾问核查，自宝塔实业上市之日起至本专项核查意见出具日，宝塔实业、宝 塔实业控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人 员作出及履行的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺） 及该等承诺履行情况见附件所示。 经核查，独立财务顾问认为，自宝塔实业上 ...

中和资产评估有限公司 关于宝塔实业股份有限公司在重组前业绩异常 或拟置出资产相关事项之专项核查意见 拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产 实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 一、本次交易拟置出资产的评估（估值）作价情况 截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，经资产基础法评估，宝塔实 业股份有限公司总资产账面价值为 50,824.18 万元，评估价值为 55,617.81 万元，增值额为 4,793.63 万元，增值率为 9.43%；总负债账 面价值为 8,813.81 万元，评估价值为 8,813.81 万元，增值额为 0.00 万 元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 42,010.37 万元，净资产评 估价值为 46,804.00 万元，增值额为 4,793.63 万元，增值率为 11.41%。 评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2024 年 7 月 31 日 单位：人民币万 元 根据中国证券业监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》的相关要求，中和资产评估 ...

中国国际金融股份有限公司 关于宝塔实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的 专项核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）拟将除部 分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏 电力投资集团（以下简称"交易对方"或"宁夏电投"）持有的宁夏电投新能源 有限公司（以下简称"标的公司"或"电投新能源"）100%股权即置入资产的等 值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接， 针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司支付现金向交易对方购买（以 下简称"本次交易"）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为宝塔实业本 次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》 等法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意见： 一、核查内容 （一）本次重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 —上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、先进轨 ...

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"）受宝塔实业股份有限公司（以 下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任本次上市公司重大资产置换及支付现金 购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。招商证券作为本次 交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2008年4月11日，上市公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《西北 轴承股份有限公司内部信息保密制度》，制定了《西北轴承股份有限公司内部信息保 密制度》。 2010年8月6日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《内幕信 息知情人管理制度》，制定了《西北轴承股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。 2012年3月16日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订 <内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，修订了《西北轴承股份有限公司内幕信息 知情人管理制度》。 2013年12月27日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过 ...

利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 宝塔实业股份有限公司 拟置出资产模拟审计报告 二○二三年度至二○二五年三月 目 录 | | | | | | | | | | | | | | | 页次 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 一 | 、 | 拟 | 置 | 出 | 资 | 产 | 模 | 报 | 审 | 计 | 告 | | | 1-6 | | | 拟 | | 二 | 、 | 拟 | 置 | 出 | 资 | 产 | 合 | 负 | 资 | 产 | | 表 | 债 | 7-8 | | | 并 | | 三 | 、 | 拟 | 置 | 出 | 资 | 产 | 合 | 表 | 利 | 润 | | | | | 9 | | 并 | | 四 | 、 | 拟 | 置 | 出 | 资 | 产 | 母 | 产 | 司 | 资 | 负 | 债 | | 10-11 | | 表 | 公 | | 五 | 、 | 拟 | 置 | 出 | 资 | ...

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）受宝塔实业股份有限公司 （以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任本次上市公司重大资产置换及支付 现金购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。中金公司作为 本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了 核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2008年4月11日，上市公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《西北 轴承股份有限公司内部信息保密制度》，制定了《西北轴承股份有限公司内部信息保 密制度》。 2010年8月6日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《内幕信 息知情人管理制度》，制定了《西北轴承股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。 2012年3月16日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订 <内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，修订了《西北轴承股份有限公司内幕信息 知情人管理制度》。 2013年12月27日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议， ...

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以重大资产置换 及支付现金的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"），招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务 顾问"）担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易信息公布前股票 价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 2025年4月12日，上市公司公告了《宝塔实业股份有限公司关于终止发行股份购买 资产并募集配套资金撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》， 上市公司拟对原重大资产重组方案进行重大调整，并披露了本次交易的初步交易方案。 上市公司本次交易方案首次披露日前第21个交易日（2025年3月14日）至前1个交易日 （2025年4月11日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下： | 项目 | 2025/3/14 （收盘价） | 2025/4/11 （收盘价） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 上市公司股票收盘价 | 6.27 | 5.29 ...