股票代码：000595 股票简称：宝塔实业 上市地点：深圳证券交易所 宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换及发行股份购买资产 | 宁夏电力投资集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年十月 宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘 要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管 理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代 ...

招商证券股份有限公司 关于 宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年十月 | | | | 日 求… | | --- | | 释义 | | 一、一般词汇 | | 二、专业词汇 | | 独立财务顾问声明与承诺 . | | 一、独立财务顾问声明. | | 二、独立财务顾问承诺 | | 重大事项提示 | | 一、本次交易方案简要介绍 | | 二、本次交易对上市公司的影响………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………22 | | 三、本次交易已经履行及尚需履行的程序………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………24 | | 四、本次交易构成关联交易 | | 五、本次交易构成重大资产重组 | | 六、本次交易不构成重组上市……………… ...

宝塔实业股份有限公司董事会 关于前期会计差错更正及追溯调整的说明 根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变 更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对 2015 年至 2024 年半年度相关财务报告数据及披露信息进行会 计差错更正及追溯调整。现将具体情况说明如下： 一、前期会计差错更正及追溯调整的原因 2014 年 10 月，因公司建设高端轴承产业化基地仓储库房 项目（以下简称"工具工装库项目"）的需要，在未取得相关供 地手续的情况下进行项目建设。 2015 年 3 月 19 日，银川市国土资源局根据《中华人民共 和国土地管理法》《宁夏回族自治区土地管理条例》等相关规 定，出具《行政处罚决定书》（银国土行处字【2015】2 号）， 作出如下行政处罚：1.责令退还非法占用的 23,524.2 平米国有 土地；2.没收在非法占用的土地上新建的 23,524.2 平米建筑及 构筑物；3.对非法占用 23,524.2 平米土地（国有建设用地）的 违法行为处以每平方米 5 元，共计 117,621 元罚款。 2022 年 6 月 7 日， ...

中国国际金融股份有限公司 关于宝塔实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的 专项核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）拟将除部 分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏 电力投资集团（以下简称"交易对方"或"宁夏电投"）持有的宁夏电投新能源 有限公司（以下简称"标的公司"或"电投新能源"）100%股权即置入资产的等 值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接。 针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。同 时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为宝塔实业本 次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》 等法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意见： 一、核查内容 （一）本次重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指 引—上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业、高档 ...

首次停牌前股票价格波动情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司首次停牌 前股票价格波动情况的核查意见》之签章页） 法定代表人或授权代表： 王曙光 投资银行业务部门负责人： 王曙光 内核负责人： 章志皓 独立财务顾问主办人： 吴雪妍 何宇佳 田浩 独立财务顾问协办人： 张臣 罗巍 余忠德 黄益国 付上珂 中国国际金融股份有限公司 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以重大资产置换 及发行股份的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）， 中国国际金融股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司本次交易的 独立财务顾问，对上市公司本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了核查，核查 意见如下： 2024年7月18日，上市公司因筹划重大资产重组事项，向深交所申请股票停牌。上 市 ...

利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 关于宝塔实业股份有限公司 《重大资产重组审核关注要点落实情况表》 的专项核查报告 委 托 单 位： 宝 塔 实 业 股 份 有 限 公 司 审计单位:利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 联 系 电 话: （ 010） 85886680 传真号码:(010) 85886690 网 址： http://www.Reanda.com 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 关于宝塔实业股份有限公司 《重大资产重组审核关注要点落实情况表》 的专项核查报告 利安达专字[2024]第 0255 号 深圳证券交易所: 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"会计师")接 受宝塔实业股份有限公司(以下简称"宝塔实业"或"上市公司")委托,担任 其重大资产重组的审计机构。我们审计了本次重组之置入资产宁夏电投新能源有 限公司(以下简称"电投新能源"或"标的资产"）的财务报表,包括 2022年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 7 月 31 日的资产负债表,2022 年 度、20 ...

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易标 的公司报告期内业绩真实性之专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次宝塔实业股 份有限公司（以下简称"宝塔实业"）拟以重大资产置换及发行股份购买宁夏电力投 资集团有限公司（以下简称"宁夏电投"）持有的电投新能源100%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进 行了核查，现报告如下： 一、企业基本情况和业务介绍 | 企业名称 | 宁夏电投新能源有限公司 | | --- | --- | | 企业性质 | 有限责任公司 | | 注册地 | 宁夏吴忠市太阳山开发区 | | 主要办公地点 | 宁夏吴忠市太阳山开发区 | | 法定代表人 | 张怀畅 | | 注册资本 | 万元 68,051.0111 | | 实收资本 | 68,051.0111 万元 | | 成立日期 | 2010 年 7 月 2 日 | | 统一社会信用代码 | 916403005541699401 | | 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服 务；技术服务、技术开发、技术咨 ...

鉴于宝塔实业不属于创业板上市公司，且本次交易不构成重组上市，不适用 中国证券监督管理委员会关于重大资产重组对板块定位的要求，因此独立财务顾 问无需出具此项核查意见。 （以下无正文） （本文无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合中国证监会关于 重大资产重组对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见》之签章页） 中国国际金融股份有限公司 关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定 位的要求的独立财务顾问核查意见 深圳证券交易所： 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）拟将除部 分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏 电力投资集团有限公司（以下简称"交易对方"或"宁夏电投"）持有的宁夏电 投新能源有限公司（以下简称"标的公司"或"电投新能源"）100%股权即置入 资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。针 对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。同时， 上市公 ...

北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 专项核查意见 德恒 01F20241139-04 号 致：宝塔实业股份有限公司 本所接受宝塔实业股份有限公司（以下简称"宝塔实业""公司""上市公 司"）委托，担任宝塔实业本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。本所根据《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》的有关规定，就本次交易出具《北京德恒律师事务 所关于宝塔实业股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》 （以下简称"本专项核查意见"）。 对本专项核查意见，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师承诺依据本专项核查意见签署日以前已经发生或存在的、与本 次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但 ...

2024年9月2日，上市公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七 次会议，审议通过了《<宝塔实业股份有限公司关于审议对老厂区房产土地公开挂 牌转让的公告>的议案》，同意上市公司以公开挂牌转让的方式将所属老厂区土地 使用权及地上建筑物进行处置，上述资产评估值为25,763.80万元，上述交易的交 易对方尚不明确，暂不构成关联交易，不构成重大资产重组。 上述资产已纳入本次交易的拟置出资产范围，除上述情况外，截至本核查意 见出具日前12个月内，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、 出售行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。 （以下无正文） 招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以重大资产置换及发行 股份的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100% 股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司本次交易 的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重 ...