宝塔实业股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性以及 本次交易定价公允性的说明 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"） 拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团 有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向 不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件及《宝塔实业股份有限公司章程》的规定， 公司独立董事对于本次交易关于评估机构独立性、评估假设 前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定 价公允性的说明如下： 一、评估机构的独立性 综上，公司独立董事认为，本次交易中所聘请的评估机 构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的 相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论合 理，本次交易定价具有公允性。 特此说明。 公司为本次交易事宜聘请的评估机构中和资产评估有 限公司（以下简称"中和"）为符合《中华人民共和国证券 法》要求的专业资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、 合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对 ...

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"独立财务顾问"）作为 宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易项目（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）的规定，对本独立财务顾问及上市公司在本次交易中有偿聘请第三 方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况 （一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 本独立财务顾问未在本次交易中有偿聘请第三方。 （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易 符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见>的相关规定之核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 本次交易中，上市公司除依法聘请 ...

招商证券股份有限公司 鉴于宝塔实业不属于创业板上市公司，且本次交易不构成重组上市，不适用 中国证券监督管理委员会关于重大资产重组对板块定位的要求，因此独立财务顾 问无需出具此项核查意见。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合板块定位的要求的 独立财务顾问核查意见》之签章页） 法定代表人（或授权代表）： 吴宗敏 内核负责人： 吴 晨 部门负责人： 梁战果 独立财务顾问主办人 于 泽 李 杰 项目协办人： 邓凯迪 郑 治 李梵磊 招商证券股份有限公司 关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合板块定位的要求 的独立财务顾问核查意见 深圳证券交易所： 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）拟将除部 分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏 电力投资集团有限公司（以下简称"交易对方"或"宁夏电投"）持有的宁夏电 投新能源有限公司（以下简称"标的公司"或"电投新能源"）100%股权即置入 资产的等值部分进行置换。置出资产将由 ...

中和资产评估有限公司 关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之审核关注要点的专项核查意见 深圳证券交易所: 根据本公司与宝塔实业股份有限公司(以下简称"上市公司"或 "宝塔实业")签订的《资产评估委托合同》,本公司接受上市公司的 委托,担任上市公司本次重大资产重组的评估机构,并据此出具了《宝 塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》。现根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号 -- 上市公司重大资产重组审核关注要点》(以下简称"《审核关注 要点》")的相关规定,就《审核关注要点》中适用上市公司本次重 大资产重组的相关情况,出具本专项核查意见。 第 1 页 共 24 页 te 一、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处 于同行业或上下游 (一) 基本情况 宁夏电投新能源有限公司(简称"电投新能源"或"标的公司")主 要从事风电、光伏等可再生能源发电以及储能电站的投资运营,根据 《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为电 力、热力生产 ...

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本 次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"） 作为宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公 告[2018]22 号）的规定，对独立财务顾问及上市公司在本次交易中有偿聘请第三 方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况 （一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请的必要性 为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作， 中金公司已聘请上海市锦天城律师事务所（以下简称"锦天城"）担任本项目独 立财务顾问的法律顾问。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 | 名称 | 上海市锦天城律师事务所 | | | --- | --- | --- | | 成立日期 | 199 ...

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重大资 产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之 专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"独立财务顾问"）作为宝 塔实业股份有限公司（以下简称"宝塔实业"或"上市公司"）重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1 号》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《宝塔实业股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中的释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 根据宝塔实业历年年度报告及宝塔实业出具的书面确认及承诺，并经本独立 财务顾问核查，自宝塔实业上市之日起至本专项核查意见出具日，宝塔实业、宝 塔实业控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人 员作出及履行的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺） 及该等承诺履行情况见附件所示。 经核查，独 ...

本次重组不构成重组上市的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以重大资产置换及发行股份 的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权，并 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交 易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 财务顾问主办人： 于 泽 李 杰 招商证券股份有限公司 年 月 日 招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更。此外，上市 公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办 法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重组不构 成重组上市的核查意见》之签章页） ...

利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 关于宝塔实业股份有限公司 本次交易标的公司 委托单位:宝塔实业股份有限公司 审计单位:利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 联系电话:(010) 85886680 传真 号 码： （ 010 ） 85886690 the state of the 网 址： http://www.Reanda.com 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 关于宝塔实业股份有限公司本次交易标的公司 报告期内业绩真实性之专项核查意见 利安达专字[2024]第 0250 号 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）作为宝塔实业 股份有限公司（以下简称"宝塔实业"）拟重大资产置换及发行股份购买宁夏电力 投资集团有限公司（以下简称"宁夏电投"）持有的宁夏电投新能源有限公司（以 下简称"电投新能源"或"标的公司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）的会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对报告期内标的公司的业 绩真实性进行了专项核查，现报告如下： 一、企业基本情况和业务介绍 报告期内业绩真实性之专项核查意见 | 企业名称 | 宁夏电投新能 ...

宝塔实业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"） 拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团 有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向 不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次重组""本次交易"），根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件 的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1.公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规 定，向深圳证券交易所履行了相应股票停牌、信息披露程序。 2.公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时， 采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知 悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信 息的传播，并做好信 ...

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 本次重组不构成重组上市的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以重大资产置换 及发行股份的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组" 或"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定，就本次交易是否构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更。此外，上市 公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办 法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 1 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重组 不构成重组上市的核查意见》之签章页） 法定代表人或授权代表： 王曙光 投资银行业务部门负责人： 王曙光 内核负责人： 章志皓 独立财务顾问 ...