招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重大资 产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之 专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"独立财务顾问"）作为宝 塔实业股份有限公司（以下简称"宝塔实业"或"上市公司"）重大资产置换及 支付现金购买资产暨关联交易项目（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独 立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对上 市公司相关事项进行了专项核查。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《宝塔实业股份有限 公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义相 同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 根据宝塔实业历年年度报告及宝塔实业出具的书面确认及承诺，并经本独立 财务顾问核查，自宝塔实业上市之日起至本专项核查意见出具日，宝塔实业、宝 塔实业控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人 员作出及履行的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺） 及该等承诺履行情况见附件所示。 经核查，独立财务顾问认为，自宝塔实业上 ...

中和资产评估有限公司 关于宝塔实业股份有限公司在重组前业绩异常 或拟置出资产相关事项之专项核查意见 拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产 实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 一、本次交易拟置出资产的评估（估值）作价情况 截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，经资产基础法评估，宝塔实 业股份有限公司总资产账面价值为 50,824.18 万元，评估价值为 55,617.81 万元，增值额为 4,793.63 万元，增值率为 9.43%；总负债账 面价值为 8,813.81 万元，评估价值为 8,813.81 万元，增值额为 0.00 万 元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 42,010.37 万元，净资产评 估价值为 46,804.00 万元，增值额为 4,793.63 万元，增值率为 11.41%。 评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2024 年 7 月 31 日 单位：人民币万 元 根据中国证券业监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》的相关要求，中和资产评估 ...

中国国际金融股份有限公司 关于宝塔实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的 专项核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）拟将除部 分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏 电力投资集团（以下简称"交易对方"或"宁夏电投"）持有的宁夏电投新能源 有限公司（以下简称"标的公司"或"电投新能源"）100%股权即置入资产的等 值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接， 针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司支付现金向交易对方购买（以 下简称"本次交易"）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为宝塔实业本 次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》 等法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意见： 一、核查内容 （一）本次重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 —上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、先进轨 ...

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"）受宝塔实业股份有限公司（以 下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任本次上市公司重大资产置换及支付现金 购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。招商证券作为本次 交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2008年4月11日，上市公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《西北 轴承股份有限公司内部信息保密制度》，制定了《西北轴承股份有限公司内部信息保 密制度》。 2010年8月6日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《内幕信 息知情人管理制度》，制定了《西北轴承股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。 2012年3月16日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订 <内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，修订了《西北轴承股份有限公司内幕信息 知情人管理制度》。 2013年12月27日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过 ...

利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 宝塔实业股份有限公司 拟置出资产模拟审计报告 二○二三年度至二○二五年三月 目 录 | | | | | | | | | | | | | | | 页次 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 一 | 、 | 拟 | 置 | 出 | 资 | 产 | 模 | 报 | 审 | 计 | 告 | | | 1-6 | | | 拟 | | 二 | 、 | 拟 | 置 | 出 | 资 | 产 | 合 | 负 | 资 | 产 | | 表 | 债 | 7-8 | | | 并 | | 三 | 、 | 拟 | 置 | 出 | 资 | 产 | 合 | 表 | 利 | 润 | | | | | 9 | | 并 | | 四 | 、 | 拟 | 置 | 出 | 资 | 产 | 母 | 产 | 司 | 资 | 负 | 债 | | 10-11 | | 表 | 公 | | 五 | 、 | 拟 | 置 | 出 | 资 | ...

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）受宝塔实业股份有限公司 （以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任本次上市公司重大资产置换及支付 现金购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。中金公司作为 本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了 核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2008年4月11日，上市公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《西北 轴承股份有限公司内部信息保密制度》，制定了《西北轴承股份有限公司内部信息保 密制度》。 2010年8月6日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《内幕信 息知情人管理制度》，制定了《西北轴承股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。 2012年3月16日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订 <内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，修订了《西北轴承股份有限公司内幕信息 知情人管理制度》。 2013年12月27日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议， ...

利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 关于宝塔实业股份有限公司 本次交易标的公司 报告期内业绩真实性之专项核查意见 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 关于宝塔实业股份有限公司本次交易标的公司 报告期内业绩真实性之专项核查意见 利安达专字[2025]第 0250 号 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）作为宝塔实业 股份有限公司（以下简称"宝塔实业"）拟重大资产置换及发行股份购买宁夏电力 投资集团有限公司（以下简称"宁夏电投"）持有的宁夏电投新能源有限公司（以 下简称"电投新能源"或"标的公司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）的会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对报告期内标的公司的业 绩真实性进行了专项核查，现报告如下： 一、企业基本情况和业务介绍 | 企业名称 | 宁夏电投新能源有限公司 | | --- | --- | | 企业性质 | 有限责任公司 | | 注册地 | 宁夏吴忠市太阳山开发区 | | 主要办公地点 | 宁夏吴忠市太阳山开发区 | | 法定代表人 | 张怀畅 | | 注册资本 | 68,051.0111 万元 | ...

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，招商证券股份有 限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为宝塔实业股份有限公司（以下简称"宝塔实业"、 "上市公司"或"公司"）本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易项目（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易摊薄即期回报的情况进行了认真、审 慎的核查。核查的具体情况如下： （如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《宝塔实业股份有限公司重大资 产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相 同。） 一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响 根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-3 月财务数据（未经审计）及《备 考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数 ...

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以重大资产置换 及支付现金的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"），招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务 顾问"）担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易信息公布前股票 价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 2025年4月12日，上市公司公告了《宝塔实业股份有限公司关于终止发行股份购买 资产并募集配套资金撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》， 上市公司拟对原重大资产重组方案进行重大调整，并披露了本次交易的初步交易方案。 上市公司本次交易方案首次披露日前第21个交易日（2025年3月14日）至前1个交易日 （2025年4月11日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下： | 项目 | 2025/3/14 （收盘价） | 2025/4/11 （收盘价） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 上市公司股票收盘价 | 6.27 | 5.29 ...

宝塔实业股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的相关性以及 本次交易定价公允性的说明 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"） 拟以重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电力投资集团 有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权（以下 简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件及《宝塔实业股份有限公司章程》的规定， 公司董事会对于本次交易关于评估机构独立性、评估假设前 提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价 公允性的说明如下： 一、评估机构的独立性 公司为本次交易事宜聘请的评估机构中和资产评估有 限公司（以下简称"中和"）为符合《中华人民共和国证券法》 要求的专业资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规； 评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正 常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构 具有独立性。 1 三、评估方法与评估目的的相关性一致 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据， 中和根据评估方法的适用性及评 ...