国城矿业股份有限公司 证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-097 本次交易尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信 息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 国城矿业股份有限公司董事会 2024 年 12 月 17 日 国城矿业股份有限公司（ 以下简称（ 公司"）拟通过支付现金和承担债务的 方式购买国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司（ 以下简称（ 国 城实业"）不低于 60%的股权（ 以下简称（ 本次交易"）。本次交易完成后，国 城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，预计构成重大资 产重组。 2024 年 12 月 17 日，公司召开第十二届董事会第二十八次会议，审议通过 了本次交易的相关议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见同日刊登在公司 指定信息披露媒体上的相关公告。 截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成。公司将在 相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股 东大会审议与本次交易相关的议案，本次交易能否通过上述审议尚存在不确定性。 同时，根据《上市公司监管指 ...

国城矿业股份有限公司 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产"。 在本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》 认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或 相关资产的行为，无需累计计算相应数额。 董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 的说明 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金和承担债务的 方式购买国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司（（以下简称（"国 城实业"）不低于 60%的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，国城 实业将成为公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。 特此 ...

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-095 国城矿业股份有限公司 第十一届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 国城矿业股份有限公司（ 以下简称（ 公司"）第十一届监事会第十四次会议 通知于 2024 年 12 月 12 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2024 年 12 月 17 日 以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层 会议室召开。本次会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。会议由公司监事会 主席赵俊先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过（《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资 产重组条件的议案》 公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司（ 以下简 称（ 国城集团"）持有的内蒙古国城实业有限公司（ 以下简称（ 标的公司"或（ 国 城实业"）不低于 60%的股权 以下简称 本次交易"或 本次 ...

国城矿业股份有限公司 2、本次交易前后，上市公司的控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴 城。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控 股股东、实际控制人发生变更。 综上所述，公司董事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形。 特此说明。 国城矿业股份有限公司董事会 2024 年 12 月 17 日 董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 国城矿业股份有限公司（ 以下简称（ 公司"或（ 上市公司"）拟通过支付现 金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司（ 以下简称（ 国城集团"）持有 的内蒙古国城实业有限公司（ 以下简称（ 国城实业"）不低于 60%的股权（ 以下 简称（ 本次交易"）。本次交易完成后，国城实业将成为公司的控股子公司。本 次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。 董事会对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形进行了审慎分析，具体如下： 1、截至本说明出具日，上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发 生变更。 ...

2024 年 12 月 17 日，公司召开第十二届董事会第二十八次会议，审议通过 了本次交易的相关议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见同日刊登在公司 指定信息披露媒体上的相关公告。 依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。鉴于 本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，部分细节仍需进一步完善和落实， 基于公司对本次交易相关工作的整体安排，公司暂不召开股东大会，待相关程序 履行完毕后公司将另行召开董事会，提请公司股东大会审议本次交易相关事项并 发布召开公司股东大会的通知。 特此公告。 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 国城矿业股份有限公司（ 以下简称（ 公司"）拟通过支付现金和承担债务的 方式购买国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司（ 以下简称（ 国 城实业"）不低于 60%的股权（ 以下简称（ 本次交易"）。本次交易完成后，国 城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，预计构成重大资 产重组。 证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-096 国城矿业股份有限公司 关 ...

国城矿业股份有限公司 董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过支付现 金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称"交易对方"）持有 的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"国城实业"）不低于 60%的股权（以下 简称""本次交易"）。本次交易完成后，国城实业将成为公司的控股子公司。本次 交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规 范性文件的规定及"《公司章程》的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取 了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感 ...

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-094 国城矿业股份有限公司 第十二届董事会第二十八次会议决议公告 一、审议通过（《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资 产重组条件的议案》 公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司（ 以下简 称（ 国城集团"）持有的内蒙古国城实业有限公司（ 以下简称（ 标的公司"或（ 国 城实业"）不低于 60%的股权 以下简称 本次交易"或 本次重组"）。 根据（《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易预计构 成重大资产重组。本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定， 对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在本次交易的重大资产 重组报告书中予以详细分析和披露。经逐项自查，公司董事会认为公司符合上市 公司重大资产重组相关法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先 生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本公司及董事会全体成 ...

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 上市地点：深圳证券交易所 国城矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 | 交易对方 | 住所 | | | --- | --- | --- | | 国城控股集团有限公司 | 浙江省丽水市莲都区城北街 368 | 号绿谷信息产 | | | 业园绿谷一号楼 | 2002-2 | 二〇二四年十二月 国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案摘要 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其 摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用相关数据的真实 性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。 本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。本预案摘要所述 事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批 机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其 ...

四、本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司，有利于改善 公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有 利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 1 综上所述，公司董事会认为本次交易符合（ 上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"国城矿业"）拟通过支付现 金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司（（以下简称（"国城集团"或（"交 易对方"）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"国城实业"或"标的公 司"）不低于 60%的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，国城实业 将成为公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。 公司董事会对本次交易是否符合（ 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易的标的资产为国城实业不低于 60%的股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易已履行和尚需履行 的决策及审批程序，已在（ 国城矿业股 ...

国城矿业股份有限公司 二、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 三、公司及相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守 了保密义务，并签订了保密协议。 四、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情 人名单向深圳证券交易所进行了上报，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在 交易进程备忘录上签名确认。 五、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司及相关人员严格遵守 了保密义务。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有 效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围， 并及时与相关方签署了保密协议或保密条款，严格地履行了本次交易的保密义务， 不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。 国城矿业股份有限公司董事会 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 国城矿业股份有限公司（ 以下简称（ 公司"）拟通过支付现金和承担债务的 方式购买国城控股集团有限公司（ 以下简称（ 交易对方"）持有的内蒙古国城实 业有限公司（ 以下简称（ 国城实业"）不低于 60% ...