广发证券股份有限公司 关于广东锦龙发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 2、上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 3、上市公司与本次交易聘请的相关证券服务机构签署了保密协议，明确约 定了保密信息的范围及保密责任。 1 之专项核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"、"独立财务顾问"）接受 广东锦龙发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"锦龙股份"）的委托， 担任本次重大资产重组（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。对锦龙股份 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等 相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规 范性文件的要求，上市公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对上市 公司 ...

（一）本次交易拟出售资产为东莞证券 20%股份，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易 涉及的有关报批事项已在《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售 报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出 了特别提示，符合《监管指引第 9 号》第四条之第（一）款的规定。 （二）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权 的情形，不适用《监管指引第 9 号》第四条之第（二）款、第（三） 款的规定。 （三）通过本次交易，将会降低公司的负债率，优化财务结构， 改善公司的现金流和经营状况，有利于公司可持续发展，不会影响公 司的独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要的关联交易，公司 控股股东继续履行相关承诺，保持公司独立性、避免同业竞争、减少 和规范关联交易，符合《监管指引第 9 号》第四条之第（四）款的规 广东锦龙发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）通过上海联合产权 交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称 " ...

广发证券股份有限公司 关于 广东锦龙发展股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年九月 广发证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 广发证券接受锦龙股份的委托，担任锦龙股份本次交易的独立财务顾问， 就该事项向锦龙股份全体股东提供独立意见，并制作《广发证券股份有限公司 关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查 后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供锦龙股份全体 股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系， 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告 书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈 ...

广发证券股份有限公司 关于广东锦龙发展股份有限公司 本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 广东锦龙发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）通过上海 联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称"东 莞证券"）20%股份，本次交易构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》 "） 的有关规定： "上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重 组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十 三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 广发证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，对上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的进行了 核查，具体情况如下： 2024 年 6 月 5 日，公司召 ...

关于广东锦龙发展股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形相关事项 之专项核查意见 根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引――上市类第 1 号》中的"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关要求, 深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）作为广东锦龙发展股份有限公司（以下简称 "锦龙股份"或"上市公司"）本次重大资产重组的评估机构，就拟置出资产的评估 作价情况,相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理,是否符合资产实际 经营情况，是否履行必要的决策程序等相关评估事项进行了核查，具体核查意见如 下： 一、本次拟置出资产的评估作价情况 关于广东锦龙发展股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形相关事项 之专项核查意见 深圳君瑞资产评估所 (特殊普通合伙) 二〇 三日 UL TECT F 专项核查意见报告 本次交易拟出售资产为东莞证券股份有限公司(以下简称"东莞证券")20% 股权。根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的君瑞评报字（2024）第 011 号评估报告,以 2023 年 12 月 3 ...

广发证券股份有限公司 关于广东锦龙发展股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 广东锦龙发展股份有限公司（以下简称"锦龙股份"、"上市公司"或"公 司"）通过上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限 公司（下称"东莞证券"）20%的股份，本次交易构成重大资产重组（以下简称 "本次交易"）。 广发证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为锦龙股份本次 交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求对锦龙股 份相关事项进行了专项核查。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广东锦龙发展股份 有限公司重大资产出售报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 公司于1997在深交所上市，自新世纪科教成为公司控股股东后至本核查意见 出具日，公司的控股股东未发生变更。 根据锦龙股份年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，并经查询中国证 监会网站（http://www.cs ...

广东锦龙发展股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施和相关主 体承诺的说明 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利 益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了 填补被摊薄即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事 和高级管理人员对相关事项作出了承诺。 一、本次交易对公司每股收益等主要财务指标的影响 根据公司 2023 年经审计的财务报表、2024 年 1-6 月未经审计财 务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公 司主要财务数据的对比情况如下： 单位：万元 | 项目 | | 2024 年 1-6 | 月/2024 | 年 6 月 30 | 日 | 2023 年度/2023 | 年 12 | 月 31 日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | ...

广东锦龙发展股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形的说明 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）通过上海联合产权 交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称 "东莞证券"）20%股份（下称"本次交易"）。 本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，也不涉及 向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权 结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东均为东莞市新世纪科 教拓展有限公司，实际控制人均为杨志茂先生，本次交易不会导致公 司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东、实际控 制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市情形。 特此说明。 广东锦龙发展股份有限公司董事会 二〇二四年九月二十三日 ...

1、公司聘请广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 广发证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或"本独立财务顾问"）作 为广东锦龙发展股份有限公司（以下简称"锦龙股份"、"上市公司"或"公司"） 本次重大资产出售（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，按照中国证监会 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（[2018] 22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第 三方机构或个人（以下简称 "第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1 综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直 接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财 务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估 ...

广东金桥百信律师事务所 关于 广东锦龙发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况 之 专项核查意见 二〇二四年九月 广东金桥百信律师事务所 关于广东锦龙发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 2024粤金桥非字【2114】号 致：广东锦龙发展股份有限公司 广东金桥百信律师事务所（以下简称"本所"）接受广东锦龙发展股份有限 公司（以下简称"锦龙股份"或"上市公司"）的委托，就锦龙股份重大资产出 售事宜（以下简称"本次重组"）担任专项法律顾问，根据中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指 引—上市类第 1 号》（以下简称"《监管规则适用指引 1 号》"），就上市公司内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况出具本核查意见。（以下简称"本核查意 见"）。 对于本核查意见，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所及本所律师依据本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实 和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解 ...