福建漳州发展股份有限公司 对外捐赠管理制度 第一章 总则 第一条 为规范管理福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司） 对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，更好的履行公司社会责任， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民 共和国公益事业捐赠法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法 律、法规及规范性文件的规定，制订本制度。 第二条 公司及分公司、控股子公司（以下简称各权属企业）对外 捐赠行为适用本制度。 第三条 本制度所称"对外捐赠"，是指公司及各权属企业以公司 或各权属企业名义在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助 危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司财产的行为。 第四条 对外捐赠原则 (一) 自愿原则。对外捐赠应为自愿，对于有关社会机构、团体的 摊派性捐赠，公司及各权属企业应当依法拒绝。 (二) 权属清晰。公司董事、高级管理人员、各权属企业经营班子 成员及其他职工不得将公司及各权属企业拥有的财产以个人名义对外捐 赠。 (三) 量力而行。已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者 影响公司正常生产经营的，除特殊情况以外，一般不得对外捐赠。 (四) 诚实守信。按 ...

福建漳州发展股份有限公司 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下 简称子公司）。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称担保）是指公司以自有 资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他 担保事宜，包括公司对子公司的担保。担保的具体用途包括但不限于 申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保 函等。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。 第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供 担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担 保。 经公司批准，子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提 供担保的，公司应当及时披露。 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范福建漳州发展股份有限公司(以下简称"公司") 对外担保行为的管理，有效控制对外担保风险，保障公司资产安全， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公 ...

福建漳州发展股份有限公司 募集资金使用管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步规范福建漳州发展股份有限公司（以下简称本公司） 募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使 用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——上市公司规范运作》《公司 章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况， 制定本《管理办法》。 第二条 本《管理办法》所称募集资金是指本公司通过发行股票或者 其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不 包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额 的部分。 第三条 募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子公司 或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他 企业遵守本制度要求。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保 投资于境外项目的募集资金的安全性和使 ...

福建漳州发展股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总 则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用 福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）资金的长效机制，杜绝 控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国 公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管 指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司 章程》等的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公 司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金管理。 第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义 务。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和 非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其 他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工 资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东、实际控制人 及其他关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债 ...

福建漳州发展股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号－主板上市公司规范运作》和《公司章程》，制订本制度。 第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件： 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）规定、深圳证券交易所（以下简称深交所）业务规则和《公司 章程》的规定，认真、独立履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单 位或个人的影响。 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公 ...

福建漳州发展股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促 使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》相关规定行使 职权。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书负责保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代 表等有关人员协助其处理日常事务。 第二章 董事会会议的提案与通知 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每半年至少 召开一次定期会议，由董事长召集。 第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当 逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2 以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时。 代表 1/ ...

福建漳州发展股份有限公司 章 程 2025 年修订 | | | | 附则 ５４ | | --- | | 第十三章 | 福建漳州发展股份有限公司章程 （2025 年修订） 第一条 为维护福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 1994 年 11 月 23 日经福建省人民政府以闽政体股[1994]01 号文批准，以发起设立 方式设立；1995 年 12 月，经公司股东大会决议通过并经福建省人民政府以闽政体股[1995]02 号文批准，公司名称由"福建双菱股份有限公司"变更为"福建双菱集团股份有限公司"。 2002 年 2 月，经公司股东大会决议通过，公司名称由"福建双菱集团股份有限公司"变更为 "福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司"。2006 年 12 月，经公司股东大会决议通过 ...

第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，应 当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 福建漳州发展股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东 会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规 定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期 召开。有下列情况之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数 的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持 ...

福建漳州发展股份有限公司 关联交易决策规则 第一章 总则 第一条 为规范福建漳州发展股份有限公司（简称"公司"）的关 联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司 章程》及国家有关法律、法规的规定，制定本规则。 第二条 本规则所称关联交易是指公司或控股子公司与关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； 1 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者租出资产和业务； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）转移或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共 ...

电话（0596）2022099 传真（0596）2022099 邮编:363000 1 福建衡评律师事务所 福建衡评律师事务所 关于福建漳州发展股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 法 律 意 见 书 福建衡评律师事务所 地址:福建省漳州市大通北路 80-13 号 关于福建漳州发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会 法律意见书 （2025）闽衡律非讼字第0010号 致：福建漳州发展股份有限公司: 根据贵公司的委托，就贵公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股 东大会"）召开的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律、行政法规、规范性文件及《福 建漳州发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就贵公司本 次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法 性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所 审议的议案内容和该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见 ...