证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2023-086 德展大健康股份有限公司 关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 根据德展大健康股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十三 次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过的有关议案，公司定于 2023 年 12 月 26 日召开 2023 年第五次临时股东大会。现将有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2023 年第五次临时股东大会 2、召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。 4、会议召开的日期、时间 现场会议召开时间为 2023 年 12 月 26 日下午 14:30 分 网络投票时间为 2023 年 12 月 26 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 12 月 26 日 9:15－9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互 ...

德展大健康股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化德展大健康股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《德展大健康股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）《德展大健康股份有限公司董事会议事规则》（以下 简称"《董事会议事规则》"）以及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会 （以下简称"审计委员会"），并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责监督外部审计、 指导内部审计、督促及评估内部控制、审核公司财务报告等工作。 第三条 审计委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》及本议事规则规定 的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第四条 本议事规则适用于公司审计委员会开展业务。公司所属公司可参照 制定或执行。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会由不少于三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上 市公司担任 ...

德展大健康股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公 司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司 董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员 是指董事会聘任的《公司章程》规定的总经理及其他高级管理人员。 第四条 本议事规则适用于公司薪酬与考核委员会开展业务工作。公司所属 公司可参照制定或执行。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应占多数 并担任召集人。 第六条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担 任，负责召集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会召集人在薪酬与考核委员会 委员内选举产生，并报请董事会批准。 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全德展大健康股份有限公司（以下简称"公司"）董 事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 ...

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2023-084 德展大健康股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 德展大健康股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十三次会 议的通知已于 2023 年 12 月 4 日以电子邮件方式发出；公司于 2023 年 12 月 7 日 10:00 分以通讯表决方式召开。应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。 会议由董事长魏哲明先生主持，公司全部监事及高管列席了本次会议。本次会议 的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、关于审议《公司章程(2023 年 12 月修订)》的议案 为进一步完善公司内控管理体系，优化公司治理结构，提高董事会规范运作 和科学决策水平，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案审议获得通过，尚需提交公司 202 ...

德展大健康股份有限公司 公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规 定，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下： 修订前 修订后 1.1 为了进一步规范德展大健 康股份有限公司（以下称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根 据《中华人民共和国公司法》（《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（《证 券法》）、《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所股票上市规则》（《上市 规则》）以及《德展大健康股份有限公 司章程》（《公司章程》），特制定本议事 规则。 1.1 为了进一步规范德展大健 康股份有限公司（以下称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》和《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）以及《德 展大健康股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》 ...

德展大健康股份有限公司 | 方可审议相关议案。 | （一）披露财务会计报告及定期 | | --- | --- | | | 报告中的财务信息、内部控制评价报 | | | 告； | | | （二）聘用或者解聘承办上市公 | | | 司审计业务的会计师事务所； | | | （三）聘任或者解聘上市公司财 | | | 务负责人； | | | （四）因会计准则变更以外的原 | | | 因作出会计政策、会计估计变更或者 | | | 重大会计差错更正； | | | （五）法律、行政法规、中国证监 | | | 会规定和公司章程规定的其他事项。 | | 第十九条 审计委员会会议分为 | 第十九条 审计委员会会议每季 | | 定期会议和临时会议。 | 度至少召开一次会议，分为定期会议 | | 定期会议每年至少召开两次，由 | 和临时会议。定期会议由公司审计部 | | 公司审计部向审计委员会报告公司内 | 每季度向审计委员会报告公司内部审 | | 部审计工作情况和发现的问题，并应 | 计工作情况和发现的问题。两名及以 | | 每季度向审计委员会提交一次内部审 | 上成员提议，或者召集人认为有必要 | | 计报告。可根据需要召开临时会 ...

德展大健康股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总 则 第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。 委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》或本议 事规则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任 公司董事职务，自动失去委员资格。 第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于三分之二时， 公司董事会应及时增补新的委员人选。 在提名委员会人数未达到三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规 定的职权。 第一条 为规范德展大健康股份有限公司（以下简称"公司"）董事及经理人 员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管 理办法》、《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《德展大 健康股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事会议事规则》"）以及其他 有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本 议事规则。 第二条 提名委员会是董事 ...

| | | | --- | --- | | 违反本条规定选举、委派董事的， | 违反本条规定选举、委派董事的， | | 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 | 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 | | 职期间出现本条情形的，公司解除其 | 职期间出现本条情形的，或者独立董 | | 职务。 | 事出现不具备任职资格或存在其他不 | | | 适宜履行独立董事职责的情况的，相 | | | 关董事应当立即停止履职并由公司解 | | | 除其职务。 | | 5.1.2 董事由股东大会选举或 | 5.1.2 董事由股东大会选举或 | | 更换, 并可在任期届满前由股东大会 | 更换, 并可在任期届满前由股东大会 | | 解除其职务。董事任期三年，任期届满 | 解除其职务。董事任期三年，任期届满 | | 可连选连任。 | 可连选连任，独立董事连续任职不得 | | | 超过六年。 | | | | | 5.1.6 董事可以在任期届满以 | 5.1.6 董事可以在任期届满以 | | 前提出辞职。董事辞职应当向董事会 | 前提出辞职。董事辞职应当向董事会 | | 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 | 提交书面辞职报告。董事会 ...

| （二）拟定公司董事及高级管理 | 级管理人员的薪酬建议； | | --- | --- | | 人员的薪酬管理与考核管理、绩效评 | （二）拟定公司董事及高级管理 | | 价、激励与约束等相关制度； | 人员的薪酬管理与考核管理、绩效评 | | （三）审查公司董事及高级管理 | 价、激励与约束等相关制度，负责制定 | | 人员的职责履行情况并对其进行绩效 | 董事、高级管理人员的考核标准并进 | | 考评并提出建议； | 行考核； | | （四）负责对公司薪酬制度执行 | （三）审查公司董事及高级管理 | | 情况进行监督； | 人员的职责履行情况并对其进行绩效 | | （五）听取公司经营管理层对经 | 考评并提出建议； | | 营情况的报告，就相关报告向董事及 | （四）负责对公司薪酬制度执行 | | 高级管理人员提出询问，被询问的董 | 情况进行监督； | | 事和高级管理人员应作出回答； | （五）听取公司经营管理层对经 | | （六）负责法律法规、《公司章程》 | 营情况的报告，就相关报告向董事及 | | 和董事会授权的其他事宜。 | 高级管理人员提出询问，被询问的董 | | | 事和高级管理人员应 ...

德展大健康股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善德展大健康股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，维护中小股东的利益，规范公司选举董事、监事行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》和《德展大健 康股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，制定本实施细则 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权 ，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 本实施细则适用于股东大会在董事、监事选举时的以下情形： 第二章 董事或监事候选人的提名 第五条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》 《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合 《上市公司独立董事管理办法》的规定。 第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、 性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在 不适宜担任董事（或监事） ...