广发证券股份有限公司 关于东莞发展控股股份有限公司 本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见 同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过 20%，未构成股价异常波动情形。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素及同行业板块影响，上市公司 股价在本次重组首次披露之日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%，未构 成股价异常波动情形。 （以下无正文） 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公 司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称 "一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次 重组"），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式 支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 广发证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立 财务顾问，对上市公司股价在本次重组首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘因 素或同行业板块因素 ...

广发证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或"独立财务顾问"）担任 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）对控股子公司减资暨重大 资产重组（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、 勤勉尽责，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 规定的要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行 了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专 业意见的真实性、准确性和完整性。 广发证券在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易发表有关核 查意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供文件、材料的真 ...

东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公司"） 拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称"一号 线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次重组"）， 根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括 减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元， 实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 广发证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立 财务顾问，对上市公司本次重组前十二个月内对与本次重组同一或者相关资产的 购买、出售情况进行了核查，具体情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定："上市公司在 12 个月内连续 对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照 本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计 算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属 ...

广发证券股份有限公司 关于东莞发展控股股份有限公司本次交易符合《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条规定的核查意见 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公 司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称 "一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次 重组"），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式 支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 广发证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》（以下简称"《监管指引第 9 号》"）第四条规 定进行了审慎分析，现发表核查意见具体如下： （以下无正文） 一、本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条的相关 ...

东莞发展控股股份有限公司董事会 关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 （七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 综上，公司董事会认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 （本页无正文，为《东莞发展控股股份有限公司董事会关于公司本次重组符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页） （二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形； （四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定； 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公司"） 拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称"一号 线建设公司 ...

广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司 本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的核查意见 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公 司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称 "一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次 重组"），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式 支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 广发证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立 财务顾问，就本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定： "上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购 买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当 按照本办法的规定履行相关义务和程序： （ ...

关于东莞发展控股股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的 专项核查说明 大华核字[2023]0014735 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 关于东莞发展控股股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的 专项核查说明 目 录 页 次 一、 专项核查说明 1-3 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关于东莞发展控股股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查说明 大华核字[2023]0014735 号 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求"，我们对东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股公 司"）2020 ...

广发证券股份有限公司 关于 东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年十一月 广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告 声明与承诺 2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承 担其全部责任为假设提出； 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对东莞控股的任何 投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险， 本独立财务顾问不承担责任； 4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读东莞控股同时公告的《 东莞 发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书《 草案）》、相 关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、评估报告、法律 意见书等文件之全文； P A G E 广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 1、已按照法律 ...

北京德和衡律师事务所 BEIJING DHH LAW FIRM 北京德和衡律师事务所 关于东莞发展控股股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组 存在拟置出资产情形之专项核查意见 德和衡证律意见（2023）第660号 1 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 北京德和衡律师事务所 关于东莞发展控股股份有限公司 本所依据本专项核查意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 行政法规、部门规章和其他规范性文件（仅就本专项核查意见之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区有关规定）、中国证监会和深圳证券交易 所（以下简称"深交所"）有关规定发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师 对有关事实的了解和对有关法律的理解而出具。 2 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 本所及在本专项核查意见 ...

东莞发展控股股份有限公司董事会 2023 年 11 月 7 日 （以下无正文） （本页无正文，为《东莞发展控股股份有限公司董事会关于公司本次重组信息公 布前股票价格波动情况的说明》之盖章页） 东莞发展控股股份有限公司董事会 公司股价在本次重组首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘因素或同行业板 块因素影响后累计涨跌幅情况具体如下： 公司于 2023 年 8 月 24 日发布《东莞发展控股股份有限公司关于筹划重大资 产重组的提示性公告》（公告编号：2023-040）。公司的股票价格自本次重组事项 首次披露之日（即上述提示性公告发布之日 2023 年 8 月 24 日）前 20 个交易日 内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内深证综指（399106.SZ）、证监会道路运 输指数（883159.WN）的累计涨跌幅情况具体如下： | | 本次交易事项首次披露之 | | | | | | 本次交易事项首次披露之 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 日前第 21 | | | 个交易日 | 日前第 ...