浙江炜冈科技股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | | | | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 3 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第六章 | 高级管理人员 32 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第九章 | 通知和公告 40 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 40 | | 第十一章 | 修改章程 44 | | 第十二章 | 附 则 44 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律法规和其他有关规定，制 订本章程。 第二条 浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》 及其他法律法规和规范性文件的规定，由浙江炜冈机械有限公司整体变更发起设 立的股份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码为 9133032666170545 ...

浙江炜冈科技股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告 （施秋霞） 作为浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称"炜冈科技"或"公司"）的独立董事，本人 在 2024 年的工作中，严格遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规 定和要求，诚信勤勉、忠实公正地履行职责，密切关注公司事务，积极出席相关会议，发挥独 立董事的作用，认真审议董事会的各项议案，对重要事项进行独立判断和决策，切实维护全体 股东特别是中小股东的利益。现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进 行说明。请予审查。 一、基本情况 （一）工作履历及兼职情况 本人施秋霞，中国地质大学（北京），本科学历，中国注册会计师，资产评估师。曾任瑞 安华达药机厂出纳，瑞安会计师事务所审计助理，瑞安瑞阳会计事务所有限公司主审人员，瑞 安融信联合会计师事务所副所长，浙江忠信资产管理有限公司财务总监，中亮企业管理有限公 司财务总监，现任温州明径财税咨询有限公司监事、乐清禾悦城房地产开发有限公司财务总监， 2021 年 1 月起任公司独立董事。未兼任其他公司独立董事。本人符合相关法律法规、监管规 章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已 ...

浙江炜冈科技股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告 （戴文武） 作为浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称"炜冈科技"或"公司"）的独立董事，本人 在 2024 年的工作中，严格遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的 规定和要求，诚信勤勉、忠实公正地履行职责，密切关注公司事务，积极出席相关会议，发挥 独立董事的作用，认真审议董事会的各项议案，对重要事项进行独立判断和决策，切实维护全 体股东特别是中小股东的利益。现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况 进行说明。请予审查。 一、基本情况 （一）工作履历及兼职情况 本人戴文武，东南大学法学本科学历，四级律师，现任浙江玉海律师事务所专职律师。2021 年 1 月起任公司独立董事。未兼任其他公司独立董事。本人符合相关法律法规、监管规章关于 上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。 （二）不存在影响独立性的情况 本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单 位或者个人的影响。本人对独立性情况进 ...

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》和《浙江炜冈科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，并参照《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"），制订本规则。 第二条 证券部 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 浙江炜冈科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）董事会审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立 ...

浙江炜冈科技股份有限公司 2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 公司负责人（法定代表人）：_________ 主管会计工作负责人：________ 会计机构负责人：________ 单位：万元 非经营性资金占 用 资金占用方名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司 核算的会 计科目 2024 年期初 占用资金余 额 2024 年度占用 累计发生金额 （不含利息） 2024 年度占 用资金的利 息(如有) 2024 年度 偿还累计发 生金额 2024 年期末 占用资金余 额 占用形 成原因 占用性质 控股股东、实际控 制人及其附属企业 小计 前控股股东、实际 控制人及其附属企 业 小计 其他关联方及其附 属企业 小计 总计 其它关联资金往 来 资金往来方名称 往来方与上 市公司的关 联关系 上市公司 核算的会 计科目 2024 年期初 往来资金余 额 2024 年度往来 累计发生金额 （不含利息） 2024 年度往 来资金的利 息(如有) 2024 年度 偿还累计发 生金额 2024 年期末 往来资金余 额 往来形 成原因 往来性质 （经营性往来、 非经营性往来） 控股股东、实际控 ...

证券代码：001256 证券简称：炜冈科技 公告编号：2025-028 浙江炜冈科技股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 南第2号——公告格式》的相关规定，浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称"公司"、"炜 冈科技"）就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、 部门规章、业务规则及 ...

证券代码：001256 证券简称：炜冈科技 公告编号：2025-029 浙江炜冈科技股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 此次续聘会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。 浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2025 年 4 月 25 日召开 第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘立信 会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。本事项尚 需提交公司 2024 年年度股东会审议批准，现将具体事宜公告如下： （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）由我国会计泰斗潘序伦博士 于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师 事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所 ，长期从事证券服务业务， ...

证券代码：001256 证券简称：炜冈科技 公告编号：2025-036 特别风险提示： 截至本公告披露之日，公司本次为对资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保，敬请投 资者注意相关风险。 一、担保情况概述 浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 4 日分别召开第二届董 事会第二十六次会议及第二届监事会第二十三次会议，于 2025 年 3 月 20 日召开 2025 年第二 次临时股东大会，审议通过了《关于 2025 年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的议案》。 为满足全资子公司温州炜冈国际贸易有限公司（以下简称"温州炜冈"）业务发展需要，确保 其经营性资金需求，对于温州炜冈申请的银行综合授信额度，公司计划为其提供相应担保，具 体的担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，担保额度不超过人民币 2 亿元，期限为 本事项经股东大会审议通过之日起 12 个月有效，担保额度在有效期内可循环使用。具体内容 详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度向银行申请综合授信 ...

浙江炜冈科技股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告 浙江炜冈科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称 企业内部控制规范体系），结合浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和 评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2024 年 12 月 31 日（内部 控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财 务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如 实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理 人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标 ...

2、投资品种 浙江炜冈科技股份有限公司 关于 2025 年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告 一、开展外汇套期保值业务的背景及必要性 浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称"公司"）及控股子公司产品销售涉及出口业务，款项 主要采用美元、欧元等外币结算，同时随着公司及控股子公司经营规模的逐渐扩大，外汇持有量预 计将持续增加。受国内外政治、经济等不确定因素影响，汇率波动的不确定性增强。 为进一步提高公司及控股子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率 波动风险，增强公司财务稳健性，公司及控股子公司有必要根据实际情况，在不影响主营业务发展 和资金使用安排的前提下，使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司及控股子 公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，以规避和防范汇率风 险为目的。 二、开展外汇套期保值业务的基本情况 1、投资额度及资金来源 根据境外业务发展需求，公司及控股子公司以自有资金不超过3亿元人民币或等值外币开展外 汇套期保值业务，在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司及控股子公司开展衍生品交易业务资 金来源为自有资金，不涉及募集资金。 外汇套期保 ...