国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为分众传媒信 息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技 术（北京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以 下简称"标的公司"）90.02%的股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形，进行核查。 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 上市公司控股股东均为 Media Management Hong Kong Limited，实际控制人均为 江南春（JIANG NANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公 ...

国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为分众传媒信 息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技 术（北京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 90.02%的股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易前 12 个月 内购买、出售资产情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司在本次交 易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资 产的情况。 国泰海通证券股份有限公司 关于分众传媒信息技术股份有限公司本次交易前十二个月 内购买、出售资产情况的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于分众传媒信息技术股份有限公司股票价格波动情况 的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司（以下简称"标的公司"）90.02%的股权（以下简称"本次交易"）。 1 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过 20%，未 构成异常波动情况。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于分众传媒信息技术股份有限 公司股票价格波动情况的核查意见》之签章页） 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司独 立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘 因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 本次交易首次公告日为 2025 年 4 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司 90.02%的股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"或"华泰联合"） 作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，审阅 了本次交易的相关文件，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机 构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉 洁从业意见》"）及相关规定的要求，就华泰联合本次交 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于分众传媒信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司（以下简称"标的公司"）90.02%的股权（以下简称"本次交易"）。 3、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考 审阅机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确 约定了保密信息的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法 规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就内幕信息知情人登记制度的制定 和执行情况进行核查，并发表如下核查意见： 一、内幕信息知情人登记制度制定 上市公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息定义 及范围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人 ...

关于分众传媒信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况的核查意见 国泰海通证券股份有限公司 上市公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息定义 及范围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密 管理及责任追究等内容。 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司（以下简称"标的公司"）90.02%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就内幕信息知情人登记制度的制定 和执行情况进行核查，并发表如下核查意见： 一、内幕信息知情人登记制度制定 二、关于内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在 筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施： 1 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司 90.02%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产 重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发 表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》 以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水 泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控 机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装 备、电力装备、新一代信息 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于分众传媒信息技术股份有限公司股票价格波动情况 的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司（以下简称"标的公司"）90.02%的股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司独 立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘 因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 本次交易首次公告日为 2025 年 4 月 10 日，上市公司股票在本次交易公告日 之前 20 个交易日的区间段为 2025 年 3 月 12 日至 2025 年 4 月 9 日。本次交易公 告前一交易日（2025 年 4 月 9 日）上市公司股票收盘价格为 6.53 元/股，本次交 易公告前第 21 个交易日（2025 年 3 月 11 日）上市公司股票收盘价格为 6 ...

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为分众传媒信 息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技 术（北京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以 下简称"标的公司"）90.02%的股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形，进行核查。 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 上市公司控股股东均为 Media Management Hong Kong Limited，实际控制人均为 江南春（JIANG NANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 华泰联合证券有限责任公司 高凡雅 张佩成 张蓝月 商钊轶 财务顾问主办人： 闵 瑞 张 畅 樊灿宇 投行业务负责人 ...

华泰联合证券有限责任公司 本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易相关主体不存在< 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第 三十条规定情形的核查意见》之签章页） 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第 三十条规定情形的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（ ...