关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称"标的公司"） 的股权（以下简称"本次交易"）。上市公司分别于 2025 年 8 月 6 日、2025 年 8 月 27 日召开了第九届董事会第三次（临时）会议及 2025 年第二次临时股东会， 审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2025 年 12 月 30 日，上市公司召开了第九届董事会第七次（临时）会议， 审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 华泰联合证券有限责任公司 的公司 90.02%的股份，交易价格变更为 779,442.45 万元，其中现金对价 2,964.95 万元，股份对价为 776,477.51 万元，对应发行股份数量为 1,367,037,866 股，因 公司实施 2024 年度利润分配方案、2025 年半年度利润分配方案及 2025 年第三 ...

2023 年度至 2025年9月 成都新潮传媒集团股份有限公司 审计报告及财务报表 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.eov.cn）" = (http://ac 报告编码:沪25EKL 成都新潮传媒集团股份有限公司 审计报告及财务报表 (2023年1月1日 至 2025年9月30日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | l-2 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-14 | | 财务报表附注 | 1-237 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA54025 号 成都新潮传媒集团股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了成都新潮传媒集团股份有限公司(以下简称"新潮传 媒")财 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年十二月 国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"独立财务顾问"） 接受分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法 律法规及文件的规定和要求， ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 二〇二五年十二月 华泰联合关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"独立财务顾问"） 接受分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核 ...

北京市通商律师事务所 关于 分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 法律意见书 | (二)尚需取得的批准和授权 51 | | --- | | | | | | | 中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 法律意见书 致：分众传媒信息技术股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称"本所")接受分众传媒信息技术股份有限公 司(以下简称"分众传媒"或"上市公司")委托，担任上市公司拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 分众传媒信息技术股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度（【】年【】月修订） 第一章 总则 第一条 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）为规范董事、 高级管理人员的薪酬管理，建立健全经营者的激励约束机制，有效地调动董事、 高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、 行政法规、部门规章及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。 第二章 管理机构 第三条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高 级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索安排等方案，明确薪酬确定 依据和具体构成；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考 核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。 第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明， ...

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-080 分众传媒信息技术股份有限公司 1、2025 年 12 月 30 日，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司" 或"上市公司"）与张继学、成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）及庞 升东等 5 名交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》。 2、在协议生效条件满足后，公司拟以支付现金的方式购买交易对方持有的 成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称"标的公司"）9.98%股权（以下简 称"本次交易"）。 一、本次交易事项概述 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都新潮传媒集团股份有限公司 （以下简称"标的公司"）90.02%的股权（以下简称"新潮传媒控制权交易"）。 公司分别于 2025 年 8 月 6 日、2025 年 8 月 27 日召开了第九届董事会第三 次（临时）会议及 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《公司关于<发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2025 年 12 月 30 日，公司召开了第九届董事会第七次（临时）会议，审议 通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资 ...

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-081 分众传媒信息技术股份有限公司 关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清 晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生通过 JAS Investment Group Limited（以下简称"JAS"）和 Top New Development Limited（以下简称 "TNDL"）合计持有 FMOIL III 30%的股份，故江南春（JIANG NANCHUN）先 生在本次交易中将通过 JAS 和 TNDL 间接受让 FM Korea 和越南金太阳部分股权， 所涉交易金额暨关联交易金额约为人民币 1.05 亿元。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。 公司于 2025 年 12 月 30 日召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议通 过了《公司关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的议案 ...

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 90.02%的 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委 员会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相似的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。 公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范 围的购买、出售资产的情况。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 特此说明。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 202 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 90.02%的 股权（以下简称"本次交易"）。 就本次交易，公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为评估机构对 本次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司 章程等有关规定，在仔细核查了评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎 分析，具体如下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司，符合 《中华人民共和国证券法》的相关规定。中联资产评估咨询（上海）有限公司及 其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实 ...