证券代码：002027 证券简称：分众传媒 上市地点：深圳证券交易所 分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北 | | 购买资产 | 京）有限公司等 45 名成都新潮传媒集团股份有限公司股东 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的 真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的 ...

2025 年 8 月 6 日、2025 年 8 月 27 日，公司分别召开第九届董事会第三次（临 时）会议及 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"草案"）等相关议案。 2025 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议通 过了《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"草案（修订稿）"）等相关议案。 | 草案章节 | 草案（修订稿）与草案主要差异说明 | | --- | --- | | | 根据本次交易方案调整情况，全文调整本次交易标的、交易对 方数量、拟支付对价总额、拟支付股份对价、拟支付现金对价、 | | 全文 | 拟发行股份数量； | | | 因审计基准日更新至 年 月 日，报告期内财务数据相 2025 9 30 | | 应更新 | | | 释义 | 因本次交易方案调整、报告期调整及交易对方名称变更，更新 | | | 部分释义内容。 | | | 1、更新本次交易方案调整情况、退出交易部分股权的后续交 易安排、本次重组支付方式、锁定期安排情况； | | 重大事项提示 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简 称"标的公司"）90.02%的股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的要求，董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和 第四十四条的规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、除尚待通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查外，本次交 易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资 等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以 评估机构出具的资产评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易 所涉及的资产 ...

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-078 分众传媒信息技术股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰， 通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2025 年 8 月 6 日、2025 年 8 月 27 日召开了第九届董事会第三次（临时）会议及 2025 年第二 次临时股东会，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2025 年 12 月 30 日，公司召开了第九届董事会第七次（临时）会议，审议 通过了方案调整后的《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 90.02%的 股权（以下简称"本次交易"）。本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交 易，不构成重 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 本次交易中，公司拟购买标的公司 90.02%股权。根据公司、标的公司经审 计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产资产总额、资产净额、营业收 入指标均未超过公司对应指标的 50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准。因此本次交易不构成重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 本次交易前，张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术 （北京）有限公司等 45 名交易对方均与公司不存在关联关系，不构成公司关联 方。本次交易完成后，公司拟聘任交易对方之一张继学担任公司副总裁和首席增 长官。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规 则》，张继学及其控制的主体为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。 单位：万元 项目 资产总额与 交易金额孰高 资产净额与 交易金额孰高 营业收入 标的公司 779,442.45 779,442.45 198,828.68 项目 资产总额 资产净额 营业收入 公司重组前一年（2024 年）财务数据 2,279,859. ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 公司就本次交易履行了法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性具体 说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司（以下简称"重庆京 东"）、百度在线网络技术（北京）有限公司（以下简称"百度在线"）等 45 个 交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 90.02%的股权（以下简称"本 次交易"）。 （一）现阶段本次交易已履行的程序 1、本次交易预案已经公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监 事会第十四次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对 本次 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的说明 （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 90.02%的 股权（以下简称"本次交易"）。 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的第十一条规定，公司不存在如下 不得向特定对象发行股票的情形： （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线 网络技术（北京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限 公司（以下简称"标的公司"）90.02%的股权（以下简称"本次交易""本次重组"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为 保障中小投资者的权益，公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行 了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，具体如下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 根据上市公司备考审阅报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下： | 项目 | 年 2025 | 月 1-9 | | 2024 | 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交 ...

分众传媒信息技术股份有限公司 独立董事 2025 年第六次专门会议决议 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事于 2025 年 12 月 26 日以通讯表决方式召开 2025 年第六次专门会议，会议应出席独立董事 3 人，实际出席 3 人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 一、会议审议情况 1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》； 2、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于调整本次发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》； 3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次方案调 整不构成重大调整的议案》； 4、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于<发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 5、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于签署<关于 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》； 6、会议以 3 票同意，0 票反对，0 ...

国泰海通证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 5、本独立财务顾问在与分众传媒接触后到担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 1 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司（以下简称"标的公司"）90.02%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，认真 履行了尽职调查义务，对分众传媒相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出 具了独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上作出 以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查 ...