分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司（以下简称"重庆京东"）、 百度在线网络技术（北京）有限公司（以下简称"百度在线"）等 50 个交易对方 持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 （一）现阶段本次交易已履行的程序 1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八 届监事会第十四次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事 针对本次交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见； 2、本次交易预案（修订稿）已经上市公司董事会审计委员会 2025 年第四次 工作会议及第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开 前，独立董事针对本次交易预案（修订稿）相关议案召开了专门会议并发表了审 核意见； 3 ...

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简 称"标的公司"）100%的股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的要求，董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和 第四十四条的规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、除尚待通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查外，本次交 易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资 等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本次交易按照相关法律法规 ...

（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项。本次交易相关预案中包含了本次交易已经履行和尚需履行的决策及 审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简 称"标的公司"）100%的股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条的规定，具体情况如下： 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影 响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简 称"标的公司"）100%的股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交 易"）。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月，公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的 控股股东、实际控制人均不会发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更， 单位：万元 项目 资产总额与 交易金额孰高 资产净额与 交易金额孰高 营业收入 标的公司 100%股权 830,000.00 830,000.00 198,828.68 项目 资产总额 资产净额 营业收入 公司重组前一年（2024 年）财务数据 2,279,859.50 1,702,728.10 1,226,210.28 财务指标比例 36.41% 48.75% 16.21% 且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委 员会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相似的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。 公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范 围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2025 ...

华泰联合证券有限责任公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 5、本独立财务顾问在与分众传媒接触后到担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础上出 具的承诺》之签章页） 财务顾问主办人： 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，认真 履行了尽职调查义务，对分众传媒相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出 具了独立财务顾问 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2025 年 8 月 7 日 本次交易涉及的标的资产交易价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产 评估值为依据，经各方协商一致，确认交易价格为 830,000.00 万元。经审慎判断， 董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情 形。 本次交易发行股份的定价基准日为公司审议调整方案后的本次交易相关事 项的董事会（即公司第九届董事会第二次（临时）会议）决议公告日，发行股份 价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一的 80%。经审慎判断，董事会认为本次交易项下 股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司及股东利益的情形。 特此说明。 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的第十一条规定，公司不存在如下 不得向特定对象发行股票的情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的第十一条的 相关规定。 特此说明。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市 ...

2、聘请北京市通商律师事务所担任本次交易法律顾问； 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交 易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）情况如下： 1、聘请国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司担任本次 交易独立财务顾问； 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2025 年 8 月 7 日 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构、备考 审阅机构； 4、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司担任本次交易资产评估机构； 5、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公 司为公司提供申报咨询、材料制作支持及 ...

公司本次交易采取的保密措施及保密制度具体情况如下： 一、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，遵循《公司 章程》《公司内幕信息知情人登记管理制度》等内部管理制度的规定，就本次交 易采取了充分必要的保密措施。 二、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制 内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内 幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，要求相关人员签字保密，并 将根据规定报送深圳证券交易所。 三、公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保密 期限及违约责任。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交 ...