美年大健康产业控股股份有限公司 董 事 会 二〇二五年七月十一日 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存 在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 特此说明。 美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条情形的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年 大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股 权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司 52 ...

美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易信息公布前 20 个交易日 公司股票价格波动情况的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年 大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股 权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健 康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、 连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股子公司郑州美 健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、淄博美年 大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限 公司 48.05%少数股权（以下简 ...

本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第七次（临时） 会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 4.73 元/股（原发行价格 为 4.74 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 4.73 元/股）， 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，不低于前述董事 会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均 价之一的百分之八十。本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定 价公允、合理、程序公正，不存在损害公司与股东利益的情形。 特此说明。 美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年大健康管理有限 公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股权、烟台美年福 田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司 52.81% ...

美年大健康产业控股股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 11 日 召开第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理 层负责办理工商变更登记、备案手续等相关事项。具体变更内容以工商登记机关 核准登记内容为准。具体情况如下： 一、《公司章程》具体修订内容 | 修订前的条款 | 修订后的条款 | | --- | --- | | 第五条 公司住所： 江苏省南通市人民 | 第五条 公司住所：浙江省绍兴市柯桥 | | 东路 218 号 ；邮政编码：226008 | 区华舍街道中纺时代大厦 0112 室；邮 | | | 政编码：312030 | | 第二百零五条 本章程以中文书写，其 | 第二百零五条 本章程以中文书写，其 | | 他任何语种或不同版本的章程与本章 | 他任何语种或不同版本的章程与本章 | | 程有歧义时，以在 江苏省工商行政管理 | ...

美年大健康产业控股股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股 权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限 公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈 奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、 肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检 管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股 子公司郑州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管 理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、 淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技 管理有限公司 48.05%少数股权（以下简称"本 ...

美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股 权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限 公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈 奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、 肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检 管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股 子公司郑州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管 理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、 淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区 ...

| 重组报告书章节 | 与重组预案主要差异说明 | | --- | --- | | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明； | | | 2、新增本次交易相关证券服务机构及人员声明。 | | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。 | | | 1、新增本次交易方案调整； 2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 | | | 及《盈利预测补偿协议》，更新本次交易的具体方案； | | | 3、根据评估机构出具的《资产评估报告》，补充交易标的资 | | 重大事项提醒 | 产评估作价情况、交易支付方式等内容； | | | 4、更新本次交易对上市公司的影响、本次交易尚未履行的决 | | | 策和审批程序、本次交易对中小投资者权益保护的安排； | | | 5、更新其他需要提醒投资者重点关注的事项； | | | 6、删除待补充披露的信息提示。 | | 重大风险提示 | 1、删除"标的资产相关数据未经审计、评估的风险"、"交 | | | 易作价尚未确定的风险"、"本次交易方案调整的风险"； | | | 2、新增"业绩承诺无法实现的风险"、"商誉减值的风险"、 | | | "收购整合风险 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 等相关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎分析，公司董事会就本次交易不 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组、第十三条规定的重组上市 作出如下说明： 一、本次交易不构成重大资产重组 根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价 情况，相关比例计算如下： 美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易不构成重大资产重组 且不构成重组上市的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股 权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限 公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈 奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、 肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检 管理有 ...

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-047 美年大健康产业控股股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次临时股 东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼 公司会议室，敬请投资者特别留意。 根据公司于 2025 年 7 月 11 日召开的第九届董事会第十次（临时）会议，定 于 2025 年 7 月 28 日召开公司 2025 年第一次临时股东大会，本次股东大会将采 用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有 关事宜通知如下： 一、本次会议召开基本情况 1、股东大会届次：公司 2025 年第一次临时股东大会。 2、股东大会召集人：公司第九届董事会第十次（临时）会议决议召开，由 公司董事会召集。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股 ...

一、监事会会议召开情况 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）第八届 监事会第三十一次（临时）会议于 2025 年 7 月 4 日以电子发送等形式发出会议 通知，会议于 2025 年 7 月 11 日上午 11:30 以通讯方式召开。应出席本次会议的 监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规 定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-042 美年大健康产业控股股份有限公司 第八届监事会第三十一次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司（以下简称 "衡阳美年"）等 11 家公司股权以及郑州美健健康管理有限公司（以下简称"郑州 美健"）等 5 家控股子公司的少数股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 ...