Group 1 - The company intends to acquire significant stakes in multiple health management and medical examination centers across various locations, including Hunan, Ningde, Yantai, Wuhan, and others, through a share issuance [1] - The stakes to be acquired range from 49.00% to 92.35% in different subsidiaries, indicating a strategic expansion in the health management sector [1] Group 2 - An independent financial advisor conducted a review of the stock price fluctuations prior to the announcement of the transaction, covering a 20-day trading period from March 14, 2025, to April 14, 2025 [2] - The review found that the company's stock price did not exhibit abnormal fluctuations, with a cumulative price change of less than 20% after excluding market and industry influences [2] - Specifically, the stock price showed a decline of 4.34% when adjusted for market factors and a decline of 5.95% when adjusted for industry factors during the review period [2]

粤开证券股份有限公司 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，美年健康在本次交 易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产 关于美年大健康产业控股股份有限公司在本次交易前 12 个 月内购买、出售资产的核查意见 的情况。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"美年健康"、"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美 年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00% 股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康 管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江 美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50% 股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管 理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数 股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.4 ...

粤开证券股份有限公司（以下简称"粤开证券"、"独立财务顾问"）作为本 次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法 律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防 范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易对每股收益的影响 根据上市公司 2024 年度审计报告及 2025 年 1-3 月未经审计的财务报表，以 及经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报表， 最近一年一期上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下： 单位：万元 粤开证券股份有限公司 关于美年大健康产业控股股份有限公司本次交易摊薄即期 回报情况及填补措施的核查意见 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"美年健康"、"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德 ...

2025 年 07 月 10 日 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 宁德美年大健康管理有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2025】第 0377 号 （共一册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 | 报告编码: | 3132020024202500412 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2025】第04070号 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 金证评报字【2025】第0377号 | | | 报告名称: | 美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 宁德美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | | 评估结论: | 47.500.000.00元 | | | 评估报告日 : | 2025年07月10日 | | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 马翊君 (资产评估师) 正式会员 编号:31190140 | | | | 刘怡青 正式会员 编号:3119014 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 山东美铭奥亚健康咨询有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2025】第 0373 号 （共一册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 07 月 10 日 | 报告编码: | 3132020024202500400 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2025】第04073号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字 2025 第0373号 | | 报告名称: | 美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 山东美铭奥亚健康咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 36.700.000.00元 | | 评估报告日: | 2025年07月10日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 马翊君 (资产评估师) 正式会员 编号:31190140 | | | 刘怡青 (资产评估师) 正式会员 编号:31190143 | | 声 | | 明 2 ...

粤开证券股份有限公司 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的核查意见 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"美年健康"、"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司（以下简称"衡阳美 年"）84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司（以下简称"宁德美年"）81.00% 股权、烟台美年大健康体检管理有限公司（以下简称"烟台美年"）75.00%股权、 烟台美年福田健康体检管理有限公司（以下简称"烟台美年福田"）49.00%股权、 武汉美慈奥亚科技管理有限公司（以下简称"武汉奥亚"）52.81%股权、三明美 年大健康管理有限公司（以下简称"三明美年"）85.00%股权、肥城美年健康管 理有限公司（以下简称"肥城美年"）90.00%股权、德州美年大健康体检管理有 限公司（以下简称"德州美年"）84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司（以 下简称"连江美年"）82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司（以下简 称"沂水美年"）80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司（以下简称"山 东奥亚"）92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司（以下简称"郑 ...

粤开证券股份有限公司 本独立财务顾问特别提请美年健康全体股东和广大投资者认真阅读就本次 交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 关于本次交易在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"美年健康"、"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美 年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00% 股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康 管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江 美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50% 股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管 理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数 股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有 限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康 ...

三明美年大健康管理有限公司 审 计 报 告 众环审字（2025）0207280号 目 录 | | 起始页码 | | --- | --- | | 审计报告 | | | 财务报表 | | | 资产负债表 | | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | ব | | 所有者权益变动表 | તે | | 财务报表附注 | X | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码:鄂25BOS 审 计 报 告 众环审字（2025）0207280 号 三明美年大健康管理有限公司: 一、审计意见 我们审计了三明美年大健康管理有限公司(以下简称"三明美年")财务报表,包括 2025 年 3 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的资产负债表, 2025 年 1-3 月、 2024年度、2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 三明美年 2025 年 3 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 淄博美年大健康管理有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2025】第 0366 号 （共一册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 07 月 10 日 | 报告编码: | 3132020024202500404 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2025】第04066号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字 2025 第0366号 | | 报告名称: | 美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 淄博美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 36,700,000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年07月10日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 马翊君 (资产评估师) 正式会员 编号:31190140 | | | 刘怡青 (资产评估师) 正式会员 编号:31190143 | | 声 | | 明 2 ...

北京市君泽君律师事务所 中国北京东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮政编码:100005 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 10005, P.R.C. Tel: 861066523388 Fax: 861066523399 Http://www.junzejun.com 法律意见书 关于美年大健康产业控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 北京市君泽君律师事务所 关于美年大健康产业控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 君泽君[2025]证券字 2025-019-2-1 致：美年大健康产业控股股份有限公司 北京市君泽君律师事务所接受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 "美年健康"或"上市公司"）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易事 项（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的中国法律顾问并出具法律意见书。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 ...