董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年大健康管理有限 公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股权、烟台美年福 田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司 52.81% 股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、连江美年大健康 管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、山 东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限 公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、 安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公 司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司 48.05%少数股 权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度，作 ...

董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年 大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股 权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健 康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、 连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股子公司郑州美 健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、淄博美年 大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限 公司 48.05%少数股权（以下简称 ...

美年大健康产业控股股份有限公司董事会 关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的 说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股 权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限 公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈 奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、 肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检 管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股 子公司郑州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管 理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、 淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技 管理有限公司 48.05%少数股 ...

美年大健康产业控股股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年 大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股 权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健 康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、 连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股子公司郑州美 健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、淄博美年 大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限 公司 ...

公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司的盈利能力、投资资 金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性 和稳定性。 二、本规划的制定原则 本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和 听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理回 报，充分保障投资者的合法权益，并兼顾公司的长远利益及可持续发展。 三、本规划的具体内容 1、利润分配的形式 美年大健康产业控股股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护投资者的合理投 资回报，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《美年大健康产业控股股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，美年大健康产业控股股份 有限公司（以下简称"公司"）制定了《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报 规划》（以下简称"本规划"），具体内容如下： 一、本规划制定的考虑因素 公 ...

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-044 美年大健康产业控股股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 11 日 召开第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会议， 审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易 方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方案 进行调整。 一、关于本次交易方案调整情况 2025 年 4 月 14 日，公司召开第九届董事会第七次（临时）会议、第八届监 事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联 交易方案的议案》。本次方案，与之前预案披露的交易方案相比，主要对以下几 项内容进行了调整： | 项 | 调整前 | 调整后 | 差异情况 | | --- | --- | --- | --- | | 目 | | | | | | 刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、 | 刘三宝、刘菊香、 ...

根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已 回避表决；上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、 关联股东将回避表决。 特此说明。 美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易构成关联交易的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份 的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德 美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00% 股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管 理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年 健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、 连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股子公司郑州美 健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 4 ...

美年大健康产业控股股份有限公司 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 制作《内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》，经相关人员签字确认 后向深圳证券交易所进行了报送。 3、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案 及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年 大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股 权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健 康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、 连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及 ...

美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股 权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限 公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈 奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、 肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检 管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股 子公司郑州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管 理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、 淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技 ...

美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产 二〇二五年七月十一日 截至本说明出具日，上市公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生《重组 管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需 纳入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 美年大健康产业控股股份有限公司 董 事 会 情况的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份 的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德 美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00% 股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管 理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年 健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、 连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股子公司郑州美 健健康管理有限公司 4 ...