美年大健康产业控股股份有限公司 章 程 （2025年9月修订） | 第一章 | 总则 4 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 | 股份 5 | | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事和董事会 22 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 22 | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第三节 | 独立董事 | 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 31 | | 第六章 | 高级管理人员 33 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | ...

美年大健康产业控股股份有限公司 远期结汇管理制度 第一章 总则 第一条 为规范美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）外币 远期结汇业务，有效防范和控制外币汇率风险，加强对远期结汇业务的管理， 根据中国人民银行《结汇、售汇及付汇管理规定》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》 等相关法律、法规、规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司具体实际，特制定本制度。 第二条 远期结汇是指银行与客户签订远期结汇合约，约定将来办理结汇的 外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入发生时，按照该远期结汇合 同约定的币种、金额、汇率办理的结汇。 第三条 本制度适用于公司及各子公司，但未经公司同意，各子公司不得擅 自操作此业务。 第四条 公司从事远期结汇业务除应遵守国家相关法律法规及规范性文件规 定外，还应遵守本制度的相关规定。 第二章 职责和审批权限 第五条 本制度规定远期结汇业务的职责范围和审批权限，具体包括： 1、公司财务部门是远期结汇业务的具体经办部门，负责远期结汇业务的资 金筹集、业务操作、 ...

美年大健康产业控股股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为加强美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"、"本 公司"）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司风险管理水平， 保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下 列目标而提供合理保证的过程，它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参 与的一项活动： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 第三条 公司应当按照法律法规、部门规章以及《上市规则》的规定建立健 全内部控制制度（以下简称"内控制度"），保证内控制度的完整性、合理性及 实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性， 确保公司行为合 ...

美年大健康产业控股股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义 务，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规 定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及 《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等，制 定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人按照相关法律法规及深圳证券交易所 （以下简称"深交所"）相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的， 适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 ...

美年大健康产业控股股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 为完善美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、 合理性，提高民主决策、科学决策水平，特制定本细则。 第二条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《美年大健康产业控股股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他现行有关法律法规的规定， 制定本细则。 2、以诚信原则对公司董事会负责； 3、执行公司股东会、董事会决议； 4、接受董事会、审计委员会对其履行职责的监督，认真履行职责。 第四条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。 第五条 本细则是总裁执行职务过程中的基本行为准则。 第六条 公司控股子公司可参照本细则执行。 第二章 管理层组成及任职条件 第七条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 第三条 以公司总裁为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理， 对公司董事会负责并报告工作。 高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利， 以保证： 1、依照 ...

第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 美年大健康产业控股股份有限公司 投资者关系管理工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公 司"）与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对 公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值和股东利益最大化， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕 110号）、《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《美年大健康产业控股股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资 者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 第二条 投资者关 ...

美年大健康产业控股股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法 律、行政法规、规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法 规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适 用于董事会秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"）之 间的指定联络人。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具 有良好的职业道德和个人品德。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司章程》第九十九条规定情形之一的； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三 ...

美年大健康产业控股股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错 必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。 第五条 公司证券部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的 资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。 第二章 年报信息披露重大差错的责任追究 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： 1、违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计 准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，致使年报信息披露发生重 大差错或造成不良影响的； 2、违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知 等，致使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； 3、违反公司《公司章程》《信息披露事务管理制度》以及公司其他内部控 制制度，致使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； 第一章 总则 第一条 为了提高美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）的 规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年 ...

美年大健康产业控股股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第四条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度要求，逐层建立对其下 属子公司的管理控制制度。 第二章 子公司管理的基本原则 第五条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治 理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。 第六条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对公司规范化运作以及公 司资产控制的要求，以控股股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权， 对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指 导、监督和相关服务的义务。 第七条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规 第一条 为加强对美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《美年大健康产 业控股股份有限公司章程》（以下简称 ...

美年大健康产业控股股份有限公司 股东会议事规则 （2025年9月修订） | | | 第一章 总则 第一条 为完善美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）治理， 保证股东会议事程序及其决议的合法性，确保股东会的工作效率和科学决策，维 护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）、《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性文 件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，特制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东 ...