紫光国芯微电子股份有限公司 章 程 （2024年12月修订） 紫光国芯微电子股份有限公司章程 目 录 | 第一章 总则………………………………………………………………………2 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………3 | | 第三章 股份………………………………………………………………………3 | | 第一节 股份发行……………………………………………………………3 | | 第二节 股份增减和回购……………………………………………………4 | | 第三节 股份转让……………………………………………………………5 | | 第四章 股东和股东会……………………………………………………………6 | | 第一节 股东…………………………………………………………………6 | | 第二节 股东会的一般规定…………………………………………………10 | | 第三节 股东会的召集………………………………………………………11 | | 第四节 股东会的提案与通知………………………………………………13 | | 第五节 股东会的召开………………………………………………………14 ...

紫光国芯微电子股份有限公司关联交易管理制度 紫光国芯微电子股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制 度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联交易 第三条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或义务的事项，包括以下交易： 1 （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料 ...

第一章 总 则 第一条 为规范紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 的议事、决策程序，确保监事会的工作效率和监督职能，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，特 制定本规则。 第二章 监事的资格及任职 第五条 监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还应具 有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。有下列情形之一的，不得担任公司 的监事： 紫光国芯微电子股份有限公司 监事会议事规则 （2024年12月修订） 紫光国芯微电子股份有限公司监事会议事规则 第二条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对公司财务以 及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法 权益。对股东会负责并报告工作。 第三条 监事依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法 权益不受侵犯，任何单位和个人不得非法干涉。 第四条 监事应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚 信和勤勉义务，维护公司利益；不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利，不 得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；监事除依法律 ...

紫光国芯微电子股份有限公司 董事会议事规则 （2024年12月修订） 紫光国芯微电子股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称"公司")董事会、董 事会专门委员会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限，充分发挥董事会的经 营决策作用，并保证董事会决策行为的合法化、规范化、科学化、民主化，适应建立 现代企业制度的需要，特制定本规则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治理准则》（以下简称 《治理准则》）和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制 定。 第三条 公司董事会及其成员应当遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范 性文件和《公司章程》及本规则的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第二章 董事的资格及任职 第四条 公司董事为自然人，不必是公司股东，但具有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 ...

| 证券代码：002049 | 证券简称：紫光国微 公告编号：2024-062 | | --- | --- | | 债券代码：127038 | 债券简称：国微转债 | 紫光国芯微电子股份有限公司 第八届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十一次 会议通知于 2024 年 12 月 16 日以电子邮件的方式发出，会议于 2024 年 12 月 18 日上午在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 16 层公司会议室以现场表决与 通讯表决相结合的方式召开，会议由监事会主席马宁辉先生主持。应参加会议的 监事 3 人，实际参加会议的监事 3 人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的有关规定。 经与会监事审议，一致通过如下议案： 1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于修改< 公司章程>的议案》。 同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ...

| 证券代码：002049 | 证券简称：紫光国微 公告编号：2024-060 | | --- | --- | | 债券代码：127038 | 债券简称：国微转债 | 紫光国芯微电子股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十五次 会议通知于 2024 年 12 月 13 日以电子邮件的方式发出，会议于 2024 年 12 月 17 日下午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事 7 人，实际参加表决的董 事 7 人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案： 1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于不向下 修正"国微转债"转股价格的议案》。 鉴于"国微转债"已触发转股价格向下修正条件，董事会综合考虑现阶段情 况，决定本次不行使"国微转债"的转股价格向下修正的权利，且在次一交易日 起算的未来三个月内（即 2024 年 12 月 18 日至 2025 年 3 月 1 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、自 2024 年 11 月 27 日至 2024 年 12 月 17 日，紫光国芯微电子股份有限 公司（以下简称"公司"）股票已经出现在连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%的情形，触发"国微转债"转股价格向 下修正条件。 2、经公司第八届董事会第十五次会议审议同意，公司董事会决定本次不行 使"国微转债"的转股价格向下修正的权利，且在次一交易日起算的未来三个月 内（即 2024 年 12 月 18 日至 2025 年 3 月 17 日），如再次触发"国微转债"转股 价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。从 2025 年 3 月 18 日重新起算，若 再次触发"国微转债"转股价格向下修正条件，届时公司将按照相关规定履行审 议程序，决定是否行使"国微转债"转股价格向下修正的权利。 公司于 2024 年 12 月 17 日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于不向下修正"国微转债"转股价格的议案》，现将相关事项公告如下： 一、"国微转债"的基本情况 | ...

| 证券代码：002049 | 证券简称：紫光国微 公告编号：2024-058 | | --- | --- | | 债券代码：127038 | 债券简称：国微转债 | 紫光国芯微电子股份有限公司 关于预计触发可转债转股价格向下修正条件的提示性公告 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： | | | 4、转股期限：2021 年 12 月 17 日至 2027 年 6 月 9 日 5、本次触发可转债转股价格修正条件的期间从 2024 年 11 月 27 日开始计 算，截至 2024 年 12 月 10 日，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 股票已有 10 个交易日的收盘价格低于"国微转债"当期转股价格的 85%，若后 续公司股票收盘价格继续低于其当期转股价格的 85%，预计将触发"国微转债" 转股价格向下修正条件。若触发转股价格修正条件，公司将在触发转股价格修正 条件当日，召开董事会审议决定是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。 一、可转换公司债券的基本情况 1、发行上市情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2021] ...

财联社11月2日讯（编辑 笠晨）随着上市公司2024年三季报披露完毕，养老基金最新持股动向也浮出水 面。choice数据显示，养老基金新进入51家个股的前十大流通股东名单。 其中，养老基金新增持股市值超1亿元的个股共有21只，分别为紫光国微、安井食品、德业股份、中国 人保、三美股份、安徽合力、国药股份、南微医学、振华风光、立华股份、玲珑轮胎、普洛药业、吉比 特、派林生物、兔宝宝、昆药集团、深圳机场、艾罗能源、三一重能、艾德生物和迪哲医药。 具体来看，紫光国微三季度末获养老基金新增持股市值达4.88亿元，排在第一位；安井食品获养老基金 新增持股市值达4.62亿元，位列第二；德业股份、中国人保获养老基金新增持股市值分别为3.78亿元和 3.43亿元。详细情况如下图： 从主营业务是特种集成电路、智能安全芯片的紫光国微披露的三季报来看，基本养老保险基金八零二组 合位列前十大流通股东第九席位。紫光国微10月29日发布2024年第三季度报告，前三季度实现营业收入 42.63亿元，同比下降24.56%；归属于上市公司股东的净利润10.1亿元，同比下降50.27%。基本每股收 益1.1977元。紫光国微10月31日发布投资者 ...

Investment Rating - The report maintains a "Recommend" rating for the company [4] Core Views - The company's performance is under pressure due to weaker-than-expected recovery in demand for special integrated circuits, leading to declines in both revenue and net profit [2] - Revenue for the first three quarters of 2024 was RMB 4.263 billion, down 24.56% YoY, with net profit attributable to the parent company at RMB 1.01 billion, down 50.27% YoY [2] - The company is actively expanding its market and making progress in new product development, particularly in FPGA, special memory, and network interface chips [2] - The report revises down the company's net profit forecasts for 2024/2025/2026 to RMB 1.298/1.749/2.292 billion, with corresponding P/E ratios of 42/31/24x [2] Financial Performance Summary - Revenue for 2024E is projected at RMB 5.95 billion, a 21.36% decline YoY, with net profit attributable to the parent company at RMB 1.298 billion, down 48.7% YoY [3][6] - Gross margin for 2024E is expected to be 55.97%, down from 61.19% in 2023A [6] - ROE for 2024E is forecasted at 10.49%, a significant drop from 21.72% in 2023A [6] - The company's EPS for 2024E is projected at RMB 1.53, down from RMB 2.98 in 2023A [7] Product Development and Market Expansion - The company's FPGA products maintain a leading position in the industry, with new high-performance products gaining traction and securing orders from key customers [2] - In the special memory sector, the company continues to lead with the most comprehensive product series and advanced technology, with new products already being supplied to customers [2] - Progress in network and interface chips, system-level chips, RFSoC, and general MCU products is positive, with orders secured for multiple new products [2] - The company has completed the design and tape-out of several analog products, including high-performance RF clocks, multi-channel switching power supplies, and high-performance operational amplifiers [2] Valuation and Key Metrics - The company's P/E ratio for 2024E is 42x, with a P/B ratio of 4.4x [7] - EV/EBITDA for 2024E is projected at 33.05x, indicating a relatively high valuation [7] - The dividend yield for 2024E is expected to be 0.54%, down from 1.06% in 2023A [7]