紫光国芯微电子股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组 及重组上市的说明 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称"标的公司"或"瑞能 半导"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成关联交易 本次交易中，交易对方南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广 盟半导体产业投资中心（有限合伙）和天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙） （以下简称"天津瑞芯"）合计持有标的公司71.11%股权，北京建广资产管理有 限公司（以下简称"建广资产"）为以上主体的执行事务合伙人。截至本说明签 署日，建广资产担任执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有公司间接控股股东 北京智广芯控股有限公司（以下简称"智广芯"）13.75%股权，且建广资产与智 广芯存在2名董事重合。 公司间接控股股东新紫光集团有限公司（以下简称"新紫光集团"）和智广 芯董事长李滨在过去12个月内曾担任瑞能半导董事长，李滨持有交易对方上海设 臻技术服务中心（有限合伙）51.09%财产份额，且合计穿透持有瑞能半导8.29% 股权 ...

紫光国芯微电子股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定情形的说明 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司董事会关于公司不存在< 上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定情形的说明》之盖章页） （四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 综上，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 特此说明。 （以下无正文） 1 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （ ...

截至本说明出具日，公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的本次交易相关指标累计计算范围的购买或出 售资产的情形。 紫光国芯微电子股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金（ 以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相 应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）对《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 （本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司董事会关于本次交易前 ...

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金（ 以下简称"本次交易"）。 因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年12月 30日开市起停牌。公司因本次交易停牌前20个交易日区间段内公司股票、深证A 股指数（399107.SZ）、万得半导体指数（882121.WI）的累计涨跌幅如下： 紫光国芯微电子股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 紫光国芯微电子股份有限公司董事会 2026年1月13日 2 | 项目 | 停牌前第21个交易日 | 停牌前第1个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | | （2025年12月1日） | （2025年12月29日） | | | 公司股票收盘价（元/股） | 77.69 | 78.81 | 1.44% | | 深证A股指数（399107.SZ）收盘指数 | 2,593.56 | 2,650.94 | 2.21% | | 万得半导体指数（882121.WI）收盘 指数 | 5,148.77 | 5,3 ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为： 1．本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书 或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关报批事项已在《紫光国芯 微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。 紫光国芯微电子股份有限公司董事会 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司董事会关 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。公司于 2026 年 1 月 13 日召开第八届董事会第三十六次会 议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2026 年 1 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露的相关公告。 | 证券代码：002049 | 证券简称：紫光国微 | 公告编号：2026-005 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127038 | 债券简称：国微转债 | | 紫光国芯微电子股份有限公司 关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告 特此公告。 紫光国芯微电子股份有限公司董事会 2026 年 1 月 13 日 1 鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开 股东会审议本次交易相关议案。待相关 ...

一、董事会会议召开情况 | 证券代码：002049 | 证券简称：紫光国微 | 公告编号：2026-004 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127038 | 债券简称：国微转债 | | 紫光国芯微电子股份有限公司 第八届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议，全体独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十六 次会议通知于 2026 年 1 月 9 日以电子邮件的方式发出，会议于 2026 年 1 月 13 日在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 16 层公司会议室以现场与通讯相结 合的方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长陈杰先 生召集并主持。公司全体高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程 序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《紫光国芯微电子 股份有限公司章程》（以下简称 ...

紫光国微公告，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买资产，并募集配套资金。2026年1月13 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易的预案及其他相关议案。根据相关规 定，经向深圳 证券交易所申请，公司股票及可转换公司债券将于2026年1月15日开市起复牌。截至本公 告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司拟暂不召开审议本次交易的股东会。待相 关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案，并依法定程序召集股东 会审议本次交易的相关议案。 ...

格隆汇1月14日｜紫光国微公告，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买资产，并募集配套资 金。2026年1月13日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易的预案及其他相关 议案。根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票及可转换公司债券将于2026年1月15日开市 起复牌。截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司拟暂不召开审议本次交 易的股东会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案，并依 法定程序召集股东会审议本次交易的相关议案。 ...

紫光国微公告，公司计划通过发行股份及支付现金的方式向南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科 等14名交易对方购买其合计持有的瑞能半导100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配 套资金。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确 定。标的资产的最终交易对价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果 为基础，由上市公司与交易对方协商确定。 ...