国轩高科股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二六年二月 证券代码：002074 证券简称：国轩高科 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关 事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的 批复。 1 国轩高科股份有限公司 向特定对象发行股票预案 国轩高科股份有限公司 向特定对象发行股票预案 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 ...

国轩高科股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行方案论证分析报告 证券代码：002074 证券简称：国轩高科 二〇二六年二月 国轩高科股份有限公司（以下简称"国轩高科"或"公司"）是在深圳证券 交易所（以下简称"深交所"）主板上市的公司。为满足公司经营战略的实施， 进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升核心竞争能力，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等有 关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟实施 2026 年度向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）并编制了本次发行方案的论 证分析报告。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策推动并保障良好的产业发展环境 近年来，全球各国的碳中和进程稳步推进，已有超过 100 个国家宣布碳中和 目标，覆盖全球近 90%的 GDP 和温室气体排放。欧美各国对新能源汽车及储能 的补贴政策持续加码，进一步助推了全球新能源行业的高速发展。 2、行业市场空间持续扩展，需求 ...

国轩高科股份有限公司 第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议 审核意见 国轩高科股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议于 2026 年 2 月 4 日在公司包河总部以现场和通讯方式召开， 应参与表决的独立董事 4 名，实际参与表决的独立董事 4 名。本次会议的召开符 合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，审议并通过了如下议案： 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 我们认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上 市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》（以下简称"《注册管理办法》"） 等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象 发行 A 股股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认 为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定， ...

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 国轩高科股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票募 集资金使用可行性分析报告 二〇二六年二月 国轩高科股份有限公司（以下简称"国轩高科"或"公司"）拟通过向特定 对象发行 A 股股票(以下简称"本次向特定对象发行股票"或"本次发行")的方 式募集资金。公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析 如下： 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本 数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资 金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在 本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目情况 （一）年产 20GWh 动力电池项目 1、项目基本情况 本项目由公 ...

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-009 国轩高科股份有限公司 关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措 施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国轩高科股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 2 月 4 日召开第十 届董事会第一次会议审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采 取填补措施及相关主体承诺的议案》及其他相关议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件 的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行 A 股股票摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并 ...

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-012 国轩高科股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用 指引——发行类第 7 号》等法规规定，国轩高科股份有限公司（以下简称"公 司"）将截至 2025 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证监会证监许可[2021]1421 号《关于核准国轩高科股份有限公司非 公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司 （以下简称"大众中国"）发行 384,163,346 股新股，每股发行价格为人民币 19.01 元。截至 2021 年 11 月 5 日，公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集 资 金 总 额 为 人 民 币 7,302,945,207.46 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 总 计 人 民 币 72,090,121.84 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 7,230,855,085.62 元。 上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通 ...

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-013 国轩高科股份有限公司 国轩高科股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 2 月 4 日召开第十 届董事会第一次会议审议通过了《关于第四期员工持股计划首次授予部分第二类 参与对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《公司第四期员工持股计划》 （以下简称"本员工持股计划"）的相关规定，董事会认为本员工持股计划首次 授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁比例为本员 工持股计划首次授予部分第二类参与对象持股总数的 40%，应解锁的标的股票数 量为 2,882,000 股，实际可解锁的标的股票数量为 2,654,160 股，占公司目前截 至 2025 年 12 月 31 日总股本的 0.15%。现将具体情况公告如下： 一、本员工持股计划概述 1、2024 年 4 月 27 日，公司召开 2024 年第一次职工代表大会，就拟实施本 员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。此 外，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 2、2024 年 4 月 30 日，公司第九届董事会第七次会议审议 ...

国轩高科股份有限公司 董事会审计委员会关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股 股票相关事项的书面审核意见 1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件 的规定和要求，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向 特定对象发行 A 股股票的各项资格和条件。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）以及《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等相关法律、法规及规范性文件，我 们作为国轩高科股份有限公司（以下简称"公司"）审计委员会委员，在全面了 解和审核公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的相关文件后，发表书面审核 意见如下： 7、公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了 认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司和股东利益 的情形。 8、公司编制的《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》符合有关法律、 法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》 ...

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-014 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 公司及其控股子公司对外担保预计总额度超过公司最近一期经审计净资产 100%，其中包含对资产负债率超过 70%的控股子公司和参股公司提供担保。上述 担保主要用于控股子公司和参股公司融资授信或开展业务需要，风险相对可控。 敬请投资者关注担保风险。 国轩高科股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 2 月 4 日召开第十 届董事会第一次会议审议通过了《关于 2026 年度担保额度预计的议案》。此议 案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议通过。现将具体情况公告如下： 一、担保情况概述 根据公司生产经营规划，公司及子公司拟申请 2026 年度对外提供担保额度 合计不超过人民币 1,220 亿元（或等值外币，下同），用于公司对控股子公司和 参股公司 2026 年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及公司 对控股子公司和参股公司开展业务提供的履约类担保等。上述担保有效期为自 2026 年第一次临时股东会审议通过 ...

关于国轩高科股份有限公司 前次慕系资金使用情况的 览证报告 苏亚鉴〔2026〕1 号 审计机构:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 我们接受委托,对后附的国轩高科股份有限公司(以下简称国轩高科)管理层编制的 截至 2025年 9 月 30 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》(以下简称专项报告)进 行了鉴证。 按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引 -- 发行类第7号》的规定编制专 项报告,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并提 供真实、合法、完整的相关资料是国轩高科管理层的责任,我们的责任是在实施鉴证工作 的基础上对专项报告发表鉴证意见。 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则 要求我们遵守职业道德守则,并计划和实施鉴证工作,以对专项报告是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括检查、询问和重新计算等我们认为必要的 程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管理台 fb---- //----- 办公地址:南京市建邺区泰山路 159 号正太中心大 ...