山东沃华医药科技股份有限公司 章 程 二〇二四年三月 山东沃华医药科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 1 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会执行委员会 山东沃华医药科技股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第九章 通知与公告 第十二章 附则 2 第一节 通知 第二节 公告 山东沃华医药科技股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《 ...

山东沃华医药科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2024 年 3 月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的 功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司 的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《山东沃华医药科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立山东沃华医药科技股份有限公 司董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，是由 董事组成的委员会，向董事会负责并报告工作，代表董事会评价和监督财务会计 报告过程和内部控制,以保证财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。审计委 员会原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责， 切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第二章 人员组成 （一）监督及评估外部审 ...

证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2024-002 山东沃华医药科技股份有限公司 第七届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会 第九次会议于 2024 年 3 月 29 日以现场加通讯方式召开，会议通知于 2024 年 3 月 18 日以书面、电子邮件等方式发出。本次会议应参会监 事 5 名，实际参会监事 5 名，会议由监事长印文军先生主持。会议的 召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。经与会 监事认真审议，通过了以下决议： 一、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》。 《山东沃华医药科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》 刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。 该议案需提交股东大会审议。 二、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》。 1 经认真审核 ...

山东沃华医药科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2024 年 3 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）董事和高 级管理人员的选聘工作，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《山东沃华医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定， 公司特设立山东沃华医药科技股份有限公司董事会提名委员会以下简称提名委员 会，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，是由董事组成的委员会，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标 准和程序进行研究、审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员二名。 第四条 提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生，委员选举由 全体董事的过半数通过。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；提名委员会主任委员（召集人）由董事长提名，董事会选举产 生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一 ...

证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2024-012 山东沃华医药科技股份有限公司 山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称沃华医药或公司）于 2024 年 3 月 29 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于 修改<公司章程>的议案》。 中国证监会于 2023 年 7 月 28 日审议通过了《上市公司独立董事 管理办法》，后又于 2023 年 12 月 15 日颁布了《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》，并同步修订《上 市公司章程指引》。为适应相关法律和监管的要求，需要及时修改《公 司章程》。 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在 | | 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 | 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 | | 会： | 会： | | （一）董事人数不足六人时； | （一）董事人数不足六人时； | | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 | | 额三分之一时； | 额三分之一时； | | （ ...

山东沃华医药科技股份有限公司 第七届董事会独立董事2023年度述职报告 （王跃生） 各位股东及股东代理人： 本人作为山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）第 七届董事会的独立董事，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公 司规范运作》《公司章程》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽 责，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发 展起到了较好的推动作用。现将本人2023年度履职情况向各位进行 汇报。 一、独立性情况 本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查， 不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任 除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存 在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不 受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。本人已将自查情况报告提交公司董事会。 1 二、履职概况 2023年度，本人本着对中小股东负责、公平公正的原则，坚 ...

证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2024-005 山东沃华医药科技股份有限公司 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来 内部控制的有效性具有一定的风险。 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以 下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准 日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整， ...

山东沃华医药科技股份有限公司 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，是由董事组成的委员会，主要负责研究制订公司董事及高级管理人员的考核标 准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董 事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，由董事 会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作，主任委员（召集人）由董事长或董事会提名委员会提名， 并由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024 年 3 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全山东沃华医药科技股份有限公司 ...

证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2024-003 2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法 规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股 东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会 的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运 作和可持续发展。现将 2023 年度董事会工作报告如下： 一、公司 2023 年度经营情况 报告期内，公司努力克服客观环境对业绩的不利影响，公司实现 营业收入 90,950.68 万元，同比下降 10.38%；实现归属于上市公司 股东的净利润 5,876.71 万元，同比降低 45.27%。主要核心产品的销 售收入略有下降，沃华心可舒片销售收入较去年同期下降 14.98%，骨 疏康胶囊/颗粒销售收入较去年同期下降 6.02%，荷丹片/胶囊销售收 入较去年同期下降 10.70%，脑血疏口服液销售收入较去年同期下降 12.57%。 报告期内，公司四大独家支柱产品之一的心可舒片进入中成药集 采范围，价格下降约 39%，心可舒片的价格优势得以保持，医院市场 的准入门槛有所降低，产品的医疗机构覆盖率有望 ...

深 圳 证 券 交 易 所 关于对山东沃华医药科技股份有限公司的 关注函 公司部关注函〔2023〕第 344 号 山东沃华医药科技股份有限公司董事会： 本所对上述事项表示高度关注，对你公司及相关当事人涉嫌 存在的信息披露违法违规行为，后续本所将根据中国证监会调查 结果，依据本所《股票上市规则》的相关规定对你公司及相关责 任人启动纪律处分程序。 1 本所希望你们吸取教训，及时整改，杜绝上述问题再次发生。 同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证 券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》的规 定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。 特此函告 深圳证券交易所 上市公司管理二部 2023 年 12 月 29 日 2 2023 年 12 月 22 日，你公司披露《关于收到中国证监会<立 案告知书>的公告》称，你公司因涉嫌信息披露违法违规，被中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）立案调查。 2023 年 12 月 29 日，你公司披露《关于收到山东证监局警 示函的公告》称，你公司实际控制人、董事长赵丙贤于 2023 年 7 月 13 日被纪检监察机关采取留置措施，你公司 ...