山东沃华医药科技股份有限公司 章 程 二〇二四年三月 山东沃华医药科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 1 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会执行委员会 山东沃华医药科技股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第九章 通知与公告 第十二章 附则 2 第一节 通知 第二节 公告 山东沃华医药科技股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《 ...

证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2024-003 2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法 规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股 东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会 的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运 作和可持续发展。现将 2023 年度董事会工作报告如下： 一、公司 2023 年度经营情况 报告期内，公司努力克服客观环境对业绩的不利影响，公司实现 营业收入 90,950.68 万元，同比下降 10.38%；实现归属于上市公司 股东的净利润 5,876.71 万元，同比降低 45.27%。主要核心产品的销 售收入略有下降，沃华心可舒片销售收入较去年同期下降 14.98%，骨 疏康胶囊/颗粒销售收入较去年同期下降 6.02%，荷丹片/胶囊销售收 入较去年同期下降 10.70%，脑血疏口服液销售收入较去年同期下降 12.57%。 报告期内，公司四大独家支柱产品之一的心可舒片进入中成药集 采范围，价格下降约 39%，心可舒片的价格优势得以保持，医院市场 的准入门槛有所降低，产品的医疗机构覆盖率有望 ...

1 二、履职概况 2023年度，本人本着对中小股东负责、公平公正的原则，坚持 勤勉尽责的履职态度，积极与公司沟通，及时了解掌握公司各方面 的经营状况；按时参加会议，对会议议案进行认真审议；在充分掌 握实际情况的基础上，依据本人的专业能力和经验做出独立判断， 提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。 （一）出席董事会会议情况 山东沃华医药科技股份有限公司 第七届董事会独立董事2023年度述职报告 （俞俊利） 各位股东及股东代理人： 本人作为山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）第 七届董事会的独立董事，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公 司规范运作》《公司章程》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽 责，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发 展起到了较好的推动作用。现将本人2023年度履职情况向各位进行 汇报。 一、独立性情况 本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查， 不存在影响独立性的情况。 ...

山东沃华医药科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性的专项评估报告 经对独立董事高明芹、王跃生、俞俊利的任职情况、自查报告及 2023 年度的工作情况进行核查，公司董事会认为，独立董事高明芹、 王跃生、俞俊利不在公司担任除董事外的其他职务，也未在公司主要 股东担任职务，与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或 者间接利害关系，也不存在其他可能影响其进行独立客观判断关系的 情况。在 2023 年度的履职过程中，前述独立董事独立履行职责，不 受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，符合《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 山东沃华医药科技股份有限公司 董事会 二〇二四年三月二十九日 第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要 求。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等要求，公司独立董事高明芹、王跃生、俞俊利分别 向公司董事会提交了《2023 年度独立董事独立性的自查报告》(以下 简称"自查报告")，山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称"公 ...

证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2024-012 山东沃华医药科技股份有限公司 山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称沃华医药或公司）于 2024 年 3 月 29 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于 修改<公司章程>的议案》。 中国证监会于 2023 年 7 月 28 日审议通过了《上市公司独立董事 管理办法》，后又于 2023 年 12 月 15 日颁布了《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》，并同步修订《上 市公司章程指引》。为适应相关法律和监管的要求，需要及时修改《公 司章程》。 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在 | | 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 | 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 | | 会： | 会： | | （一）董事人数不足六人时； | （一）董事人数不足六人时； | | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 | | 额三分之一时； | 额三分之一时； | | （ ...

证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2024-006 山东沃华医药科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 一、2023 年度公司财务报表的审计情况 1、公司 2023 年财务报表已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了永证审字（2024）第 110005 号标准的无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制，公允反映了山东沃华医药科技股份有限公司 2023 年 12 月 31 日合并及母公司的财务 状况以及 2023 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 2、主要财务数据和指标： 单位：元 | 项目 | 2023 年 | 2022 年 | 本年比上年增减 | 2021 年 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业收入 | 909,506,771.72 | 1,014,818,455.50 | -10.38% | 942,674,553.55 | | 归属于上市公司股东的净利润 | 58,767,086.78 | 107,385,865.65 | -45.27% | 163,392,002 ...

山东沃华医药科技股份有限公司 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，是由董事组成的委员会，主要负责研究制订公司董事及高级管理人员的考核标 准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董 事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，由董事 会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作，主任委员（召集人）由董事长或董事会提名委员会提名， 并由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024 年 3 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全山东沃华医药科技股份有限公司 ...

深 圳 证 券 交 易 所 关于对山东沃华医药科技股份有限公司的 关注函 公司部关注函〔2023〕第 344 号 山东沃华医药科技股份有限公司董事会： 本所对上述事项表示高度关注，对你公司及相关当事人涉嫌 存在的信息披露违法违规行为，后续本所将根据中国证监会调查 结果，依据本所《股票上市规则》的相关规定对你公司及相关责 任人启动纪律处分程序。 1 本所希望你们吸取教训，及时整改，杜绝上述问题再次发生。 同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证 券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》的规 定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。 特此函告 深圳证券交易所 上市公司管理二部 2023 年 12 月 29 日 2 2023 年 12 月 22 日，你公司披露《关于收到中国证监会<立 案告知书>的公告》称，你公司因涉嫌信息披露违法违规，被中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）立案调查。 2023 年 12 月 29 日，你公司披露《关于收到山东证监局警 示函的公告》称，你公司实际控制人、董事长赵丙贤于 2023 年 7 月 13 日被纪检监察机关采取留置措施，你公司 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）于近日收到中 国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称山东证监局）出具的行 政监管措施决定书——《关于对山东沃华医药科技股份有限公司及相 关人员采取出具警示函措施的决定》（【2023】102 号，以下简称《警 示函》）。现将《警示函》内容公告如下： "山东沃华医药科技股份有限公司及赵丙贤、赵彩霞、曾英姿： 你公司实际控制人、董事长赵丙贤于 2023 年 7 月 13 日被纪检监 察机关采取留置措施，你公司于 2023 年 11 月 7 日披露上述事项。 你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会 令第 182 号）第三条第一款、第二十二条第一款及第二款第十七项 的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号） 第四条、第五十一条第二款规定，赵丙贤作为董事长，赵彩霞作为副 董事长、董事会秘书，曾英姿作为总裁，对上述行为负有主要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二 条规定，我局决定对你公司及赵丙贤、赵彩霞 ...

证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2023-025 山东沃华医药科技股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于制定<独立董事专门会议机制>的议案》。 为规范公司独立董事专门会议的议事规则和决策程序，促使并保 障独立董事有效地履行其职责，本公司董事会根据《公司法》《证券 法》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作指引》和《公司章程》 等有关规定，同意新制定的《独立董事专门会议机制》。 具体内容参见 2023 年 12 月 23日发布于巨潮资讯网的《山东 沃华医药科技股份有限公司独立董事专门会议机制》。 三、备查文件 山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会 第九次会议于 2023 年 12 月 22 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2023 年 12 月 19 日以书面、电子邮件等方式发出。本次会议应参会 董事 8 名，实际参会董事 8 名。会议由董事长赵丙贤先生主持。会议 的召开符合《公司法》等相关法律法规 ...