根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司行业统计分类与代码》 （JR/T0020-2024），标的公司所处行业属于"I 信息传输、软件和技术服务业"之"64 互联网和相关服务"。 根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所处行 业属于规定的鼓励类之"二十八、信息产业"之"12．电子商务和电子政务系统开发 1 方正证券承销保荐有限责任公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现金购 买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称"标的公司"）全部股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《深圳证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则》的规定，对本次交易的产业政策和交易类型进行了专 项核查，核查情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 ...

梦网云科技集团股份有限公司 第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审核意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会2025年第二 次独立董事专门会议于2025年6月26日以现场结合通讯的形式召开。会议应出席独立 董事三人，实际出席独立董事三人，经独立董事推举本次会议由邹奇先生召集并主 持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《梦网 云科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《上市公司独立董 事管理办法》的有关规定和要求。 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人 员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议审 议通过了拟提交公司第八届董事会第三十九次会议审议的相关议案，针对公司《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与 本次交易相关议案发表审核意见如下： 1.公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限 公司 100%股份（以下简称"标的资产"）并同时拟向不超过 35 名（含）符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 ...

梦网云科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买杭 州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项的规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳 入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同 一或者相关资产。" （以下无正文） 1 经自查，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资 产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 （本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个 月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 梦网云科技集团股份有限公司董事会 2025 年 ...

梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）与预案差异情况对照表 | 序号 | 重组报告书 | 重组预案 | 重组报告书与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | --- | | | | | （10）新增标的公司债权债务转移情况； | | | | | （11）新增报告期内标的公司主要会计政策及相关会计 | | | | | 处理； | | | | | （12）更新标的公司主营业务概况和主营业务经营模 | | | | | 式； | | | | | （13）更新标的公司核心竞争力； | | | | | （14）新增标的公司所处行业基本情况； | | | | | （15）新增标的公司主要产品的工艺流程图和服务流 | | | | | 程图； | | | | | （16）新增标的公司主要产品生产技术所处的阶段； | | | | | （17）新增标的公司原材料和能源采购情况； | | | | | （18）新增标的公司主要产品的生产和销售情况； | | | | | （19）新增标的公司境外生产经营分析及资产情况； | | | | | （20）新增标的公 ...

梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：梦网科技 股票代码：002123 二○二五年六月 梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 刘宏斌、冯星等 16 名投资者 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 一、上市公司声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组 报 告 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 重 组 报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重组报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连 ...

梦网云科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四 十三条和第四十四条规定的说明 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现金购 买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经董事会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十 四条的规定进行逐项自查并审慎判断，说明如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定； 告； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具 的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，本次交易定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易涉及的资产权属清晰，在交易各方严格履行交易协议的情况下， 本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 ...

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买杭 州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，公司在本次交易中聘请的第 三方机构或个人的情况如下： 1. 聘请方正证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问； 梦网云科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的说明 1 （本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司董事会关于本次交易中直接或 间接有偿聘请第三方机构或个人的说明》之盖章页） 梦网云科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 26 日 2 2. 聘请北京国枫律师事务所担任本次交易的法律顾问； 3. 聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构； 4. 聘请上海众华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构； 5. 聘请香港余沛恒律师事务所为本次交易中杭州碧橙数字技术股份有限公司的 香港子公司出具专项法律意见。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘 ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买杭 州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称"标的公司"）全部股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 梦网云科技集团股份有限公司董事会 4. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化； 有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大 不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规 定的说明》之盖章页） 梦网云科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 26 日 2 1. 本次交易的标的资产为标的公司全部股份，不涉及立项、环保、行业准入、用 地、规划、建设施工等 ...

梦网云科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说 明 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买杭 州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1. 公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了 本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地 缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登记工作。 2. 公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知 ...

梦网云科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 26 日 2 关于本次交易不构成重组上市情形的说明 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上 市情形的说明》之盖章页） 梦网云科技集团股份有限公司董事会 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现金购 买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为余文胜，持有上市公司 14.05% 股份。本次交易完成后，不考虑配套融资，余文胜持有的上市公司股份比例变更为 12.50%，刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵合计持有的上市公司股份比例为 7.02%， 二者持股差距在 5%以上。同时，刘宏斌、冯星已出具《关于不谋求上市公司实际控 制权的承诺函》："认可并尊重余文胜先生在上市公司的控股股东及实际控制人地位， 不会谋求或联合上市公司其他股东共同谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，且 不会协助第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。" 因此，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为余文胜，本次交易不 ...