暨关联交易相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 国枫律证字[2025]AN108-4号 北京国枫律师事务所 关于梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 为出具本专项核查意见，本所律师核查了上市公司提供的《交易进程备忘录》、 中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股 份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、自查期间买卖上市公司股票的相 关主体及关联内幕信息知情人出具的承诺函。 本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担相应责任；本专项核查意见 1 仅供上市公司本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师 ...

北京国枫律师事务所 关于梦网云科技集团股份有限公司 注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的 法律意见书 国枫律证字[2021]AN159-12号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于梦网云科技集团股份有限公司 注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的 法律意见书 国枫律证字[2021]AN159-12号 致：梦网云科技集团股份有限公司 本所接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，担任 公司2021年股票期权激励计划的专项法律顾问，并已出具"国枫律证字 [2021]AN159号"《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2021 年股票期权激励计划的法律意见书》、"国枫律证字[2021]AN159-2号"《北京国 枫律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》 、 "国枫律证字[2021]AN159-3号"《北京国枫律师事务所 ...

方正证券承销保荐有限责任公司 关于梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖 股票情况自查报告之核查意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现金购 买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对上市公 司本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下： 5、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人； 6、前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责 人）； 3、交易对方及其 ...

方正证券承销保荐有限责任公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 （修订稿） 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股份及 支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称"标的公司"）全部股份并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益， 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相 关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，就本次交易对公司即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相 关承诺进行了核查，具体内容如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据公司 2023 年、2024 年、2025 年 1- ...

北京国枫律师事务所 关于梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之一 国枫律证字[2025]AN108-3号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016 | 一、 本次重组的方案 4 | | --- | | 二、 本次重组相关各方的主体资格 4 | | 三、 本次重组的批准与授权 5 | | 四、 本次重组的实质条件 6 | | 五、 本次重组的相关协议 8 | | 六、 本次重组的标的资产 8 | | 七、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争 25 | | 八、 本次重组涉及的债权债务处理及员工安置 29 | | 九、 本次重组的信息披露 29 | | 十、 本次重组的证券服务机构 30 | | 十一、 本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况 30 | | 十二、 本次重组的审核关注要点核查 30 | | 十三、 结论意见 35 | | 附件一：软件著作权清单 ...

杭州碧橙数字技术股份有限公司 2025 年 1-5 月、2024 年度、2023 年度 财务报表审计报告 中喜财审 2025S03130 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 杭州碧橙数字技术股份有限公司全体股东; 一、审计意见 目 录 | 内 | 容 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、审计报告 | 1 | - | 6 | | 二、已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | 7 | - | 8 | | 合并利润表 | 9 | | | | 合并现金流量表 | 10 | | | | 合并股东权益变动表 | 11 | - | 13 | | 资产负债表 | 14 | - | 15 | | 利润表 | 16 | | | | 现金流量表 | 17 | | | | 股东权益变动表 | 18 | - | 20 | | 三、财务报表附注 | 21 | - | 125 | | 四、 ...

梦网云科技集团股份有限公司 2025 年 1-5 月、2024 年度、2023 年度 备考财务报表审阅报告 中喜特审 2025T00435 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 目 录 | 内 | 容 | 页 次 | | --- | --- | --- | | 一、审阅报告 | | 1 - 2 | | 二、备考财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | | 3 - 4 | | 备考合并利润表 | | 5 | | 三、备考财务报表附注 | | 6 - 116 | 四、会计师事务所营业执照及资质证书 (中国会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXI CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 审 阅 报 告 中喜特审 2025T00435 号 梦网云科技集团股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的梦网云科技集团股份有限公司(以下简称"梦网科技") 按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制 ...

梦网云科技集团股份有限公司 第九届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审核意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会2025年第一次 独立董事专门会议于2025年8月13日以现场结合通讯的形式召开。会议应出席独立董 事三人，实际出席独立董事三人，经独立董事推举本次会议由邹奇先生召集并主持， 本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《梦网云科 技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《上市公司独立董事管 理办法》的有关规定和要求。 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人 员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议审议 通过了拟提交公司第九届董事会第二次会议审议的相关议案，针对公司《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相 关议案发表审核意见如下： 1. 本次提交董事会审议的《梦网云科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"《报 告书（草案）（修订稿）》"）及其摘要符合《公 ...

| 重组报告书章节 | | 修订情况 | | --- | --- | --- | | | 释义 | 对释义进行了补充及更新。 | | | 重大事项提示 | 1、更新了财务数据； | | | | 2、更新本次交易已经履行的决策和审批程序。 | | | 重大风险提示 | 更新了财务数据。 | | 第一节 | 本次交易概况 | 1、更新了财务数据； | | | | 2、更新本次交易已经履行的决策和审批程序。 | | 第三节 | 本次交易对方的基本情况 | 更新了交易对手基本情况。 1、更新了标的公司子公司基本情况及财务数 | | | | 据； | | 第四节 | 标的公司基本情况 | 2、更新了标的公司权属状况及主要负债情况； | | | | 3、更新了标的公司主营业务情况； | | | | 4、更新了标的公司主要财务指标。 | | 第七节 | 本次交易的主要合同 | 对主要合同条款进行了调整。 | | 第八节 | 交易的合规性分析 | 新增了经营者集中审查进展并更新了财务数 | 证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-073 梦网云科技集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集 ...

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-072 梦网云科技集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关主体买卖股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人 等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的人员出具的承诺函等文件，在上述内 幕信息知情人等相关方出具的自查报告和承诺函等文件真实准确、完整的前提下， 上述相关人员在自查期间买卖梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"梦网科 技""上市公司""公司"）股票的行为不会对本次交易构成实质性障碍；除上 述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人等相关方在自查期间不存 在于二级市场买卖梦网科技股票的情况；本次重组不存在因涉嫌内幕交易被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，符合《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》之相关规定。 ...