方正证券承销保荐有限责任公司 关于 梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二○二五年六月 关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"方正承销保荐"、"独立财务顾问"或 "本独立财务顾问"）接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"梦网科技"、"上市 公司"或"公司"）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》 《重组管理办法》《发行注册管理办法》《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规 定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循 客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立 财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 一、独立财务顾问声明 1. 本独立财务顾问与本次交易双方无关联关系，就本次交易发表意见是完全独立 的； 2. 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实 ...

方正证券承销保荐有限责任公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股份及 支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益， 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相 关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，就本次交易对公司即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相 关承诺进行了核查，具体内容如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据公司 2023 年年度审计报告、2024 年年度审计报告及中喜会计师事务所（特 殊普通合 ...

目 录 杭州碧橙数字技术股份有限公司 2023、2024 年度财务报表 审 计 报 告 中喜财审 2025S02922 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 审 计 报 告 中喜财审 2025S02922 号 杭州碧橙数字技术股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称碧橙数字公司）财务报 表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表以及相关合并财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了碧橙数字公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公司 财务状况以及 2023、2024 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 | ...

方正证券承销保荐有限责任公司 （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于本次交易不构成重组上市的 的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 杨日盛 蒋卓成 张学进 张 弛 方正证券承销保荐有限责任公司 2025 年 6 月 26 日 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现金购 买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，就本次交易是否构成重组上市进行了核查。 本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为余文胜，持有上市公司 14.05% 股份。本次交易完成后，不考虑配套融资，余文胜持有的上市公司股份比例变更为 12.50%，刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵合计持有的上市公司股份比例为 7.02%， 二者持股差距在 5%以上。同时，刘宏斌、冯星已出具《关于不谋求上市公司实际控 制权的承诺函》："认可并尊重余文胜先生在上市公司的控股股东及实际控制人地位， 不会谋求或联合上市公司其他股东共同谋求上市公司控股股东 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 2025 年 6 月 26 日 | 报告编码: | 3131020020202500783 | | --- | --- | | 合同编号: | 24-众 G-000737 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 沪众评报字(2025)第0366号 | | 报告名称: | 梦网云科技集团股份有限公司股东拟股权收购涉及的杭州碧橙数 字技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 1,311,739,200.00元 | | 评估报告日 : | 2025年06月26日 | | 评估机构名称: | 上海众华资产评估有限公司 | | 签名人员: | 李国思 (资产评估师) 正式会员 编号: 43060015 | | | 自祥彬 (资产评估师) 正式会员 编号: 47180039 | | | 李国忠、白祥彬已实名认可 | 梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的 杭州碧橙数字技术股份有限公司 股东全部权益项目 资产评估报告 沪众评报字（2025）第 0366 号 上海众华资产评估有限公司 | 声 | 明 2 | | --- ...

方正证券承销保荐有限责任公司 （三）聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备考 报表审阅机构； 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股份及 支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，就本 次交易是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人的行为进行了核查，核查情况如下： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，本独立 财务顾问已在财务顾问报告中对此进行了披露。 二、上市公司有偿聘请第三方行为的核查 上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： （一）聘请方正证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问； （二）聘请北 ...

梦网云科技集团股份有限公司 2023、2024 年度备考财务报表 审 阅 报 告 中喜特审 2025T00261 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 目 录 | 内 | 容 | 页 次 | | --- | --- | --- | | 一、审阅报告 | | 1 - 2 | | 二、备考财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | | 3 - 4 | | 备考合并利润表 | | 5 | | 三、备考财务报表附注 | | 6 - 99 | 四、会计师事务所营业执照及资质证书 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) ZHONGXI CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 审 阅 报 告 中喜特审 2025T00261 号 梦网云科技集团股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审阅了后附的梦网云科技集团股份有限公司(以下简称"梦网科技") 按照备考财务报表附注三所述 ...

北京国枫律师事务所 关于梦网云科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 国枫律证字[2025]AN108-2号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于梦网云科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 本所同意上市公司按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关 规定在其为本次重组所制作的相关文件中部分或全部引用本核查意见的内容，但 其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 1 大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规 ...

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司行业统计分类与代码》 （JR/T0020-2024），标的公司所处行业属于"I 信息传输、软件和技术服务业"之"64 互联网和相关服务"。 根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所处行 业属于规定的鼓励类之"二十八、信息产业"之"12．电子商务和电子政务系统开发 1 方正证券承销保荐有限责任公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现金购 买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称"标的公司"）全部股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《深圳证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则》的规定，对本次交易的产业政策和交易类型进行了专 项核查，核查情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 ...

梦网云科技集团股份有限公司 第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审核意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会2025年第二 次独立董事专门会议于2025年6月26日以现场结合通讯的形式召开。会议应出席独立 董事三人，实际出席独立董事三人，经独立董事推举本次会议由邹奇先生召集并主 持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《梦网 云科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《上市公司独立董 事管理办法》的有关规定和要求。 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人 员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议审 议通过了拟提交公司第八届董事会第三十九次会议审议的相关议案，针对公司《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与 本次交易相关议案发表审核意见如下： 1.公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限 公司 100%股份（以下简称"标的资产"）并同时拟向不超过 35 名（含）符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 ...