北京市中闻律师事务所 补充法律意见书（五） 关于中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（五） 北京市中闻律师事务所 3-1 | 释 义 3 | | --- | | 正 文 7 | | 第一部分 深交所《审核问询函》回复 7 | | 问题 7 | | 其他问题 52 | | 第二部分 对于法律意见书和律师工作报告披露内容的更新 54 | | 一、本次向特定对象发行股票的批准和授权 54 | | 二、发行人本次向特定对象发行股票的主体资格 54 | | 三、发行人本次向特定对象发行股票的实质条件 54 | | 四、发行人的设立 54 | | 五、发行人的独立性 55 | | 六、发行人的发起人和股东（实际控制人） 55 | | 七、发行人的股本及演变 56 | | 八、发行人的业务 57 | | 九、关联交易及同业竞争 62 | | 十、发行人的主要财产 84 | | 十一、发行人及其控股子公司的重大债权、债务 98 | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 103 | | 十三、发行人公司章程的制定与修改 104 | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 ...

证券简称：西部建设 证券代码：002302 上市地点：深圳证券交易所 关于中建西部建设股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之 回复报告（修订稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年十月 1-1 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 3 月 31 日出具的《关于中建西部建设股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120042 号）（以下简称"审核 问询函"）已收悉。中建西部建设股份有限公司（以下简称"西部建设"、"发 行人"或"公司"）与中信证券股份有限公司（以下简称"保荐人"或"中信证 券"）、北京市中闻律师事务所（以下简称"发行人律师"、"律师"）、天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"、"会计师"） 等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告使用的简称与《中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》（以下简称"募集说明书）中 的释义相同。 本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况， ...

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2023-073 关于对外投资设立全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1.对外投资基本情况 根据中建西部建设股份有限公司（以下简称"公司"）经营发 展需要，公司在成都市以自有资金 9,000 万元注册成立中建西建 矿业有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）。 2.对外投资审议情况 本次交易已经公司 2023 年 9 月 4 日召开的第七届三十二次 董事会会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。 3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资设立全资子公司的基本情况 1.公司名称：中建西建矿业有限公司（暂定名，最终以工商 注册为准） 1.公司第七届三十二次董事会决议 4.股权结构及出资方式 股 东 出资额 (万元) 持股比例 出资方式 资金来源 中建西部建设股份 有限公司 9,000 100% 货币 自有资金 合 计 9,000 100% 特此公告。 中建西部建设股份有限公司 董 事 会 2.注册资本 ...

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2023-072 第七届三十二次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.公司第七届三十二次董事会决议 董 事 会 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，一致通过以下决议： 1.审议通过《关于注册成立中建西建矿业有限公司的议案》 表决结果：全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过该 议案。 公司在成都市以自有资金 9,000 万元注册成立中建西建矿业有 限公司（暂定名，最终以工商注册为准）。具体内容详见公司 2023 年 9 月 5 日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立全 资子公司的公告》。 三、备查文件 中建西部建设股份有限公司 中建西部建设股份有限公司（以下简称"公司"）第七届三十 二次董事会会议通知于 2023 年 8 月 31 日以专人及发送电子邮件 方式送达了全体董事，会议于 2023 年 9 月 4 日在四川省成都市天 府新区汉州路 989 号中 ...

Financial Performance - The company's operating revenue for the current period is ¥10,804,059,383.64, a decrease of 8.88% compared to ¥11,857,444,328.40 in the same period last year[64]. - The net profit attributable to shareholders for the current period is ¥164,958,293.06, down 56.82% from ¥382,014,539.07 in the previous year[64]. - The net profit after deducting non-recurring gains and losses is ¥145,038,351.76, a decrease of 56.07% compared to ¥330,154,388.23 last year[64]. - Total operating revenue decreased by 8.88% to ¥10,804,059,383.64 compared to ¥11,857,444,328.40 in the same period last year[66]. - Net profit for the first half of 2023 was CNY 187,596,330.33, a decline of 59.6% from CNY 463,522,548.46 in the first half of 2022[191]. - Total operating costs for the first half of 2023 were CNY 10,502,618,563.78, down from CNY 11,245,429,929.61 in the previous year, reflecting a reduction of 6.59%[191]. Cash Flow - The net cash flow from operating activities is -¥1,522,537,024.42, an improvement of 19.05% from -¥1,880,789,959.33 in the previous year[64]. - Cash flow from operating activities showed a net outflow of CNY 1,463,751,071.05, an improvement from a net outflow of CNY 1,885,385,328.27 in the same period last year[197]. - The total amount of cash and cash equivalents at the end of the period was CNY 2,718,476,609.43, down from CNY 4,646,576,449.53 at the beginning of the period[181]. - The cash and cash equivalents net increase was -¥1,916,537,917.77, an improvement of 14.67% compared to -¥2,245,992,515.28 last year[66]. Assets and Liabilities - The total assets at the end of the current period are ¥35,455,729,235.25, an increase of 4.98% from ¥33,774,328,722.12 at the end of the previous year[64]. - Accounts receivable increased by 8.57% to CNY 25.446 billion, representing 71.77% of total assets[68]. - The company’s fixed assets decreased by 0.49% to CNY 2.087 billion, accounting for 5.89% of total assets[68]. - The company’s total liabilities included a significant increase in accounts payable, which rose by 1.47% to CNY 2.068 billion, representing 5.83% of total liabilities[68]. Market and Product Development - The main product of the company is ready-mixed concrete, widely used in various construction projects[27]. - The company is focusing on digital transformation with initiatives like smart factories and industry internet platforms, achieving new breakthroughs in total transaction volume and user numbers[57]. - The company plans to continue focusing on market expansion and new product development to drive future growth[66]. - The company has established partnerships with prestigious universities and research institutions, enhancing its research and development capabilities in the industry[83]. Environmental and Safety Initiatives - The company emphasizes green production and has received multiple environmental certifications, promoting energy management and the use of renewable energy[63]. - The company has outlined a strategy for green and low-carbon development, including optimizing energy structures and promoting green factory construction[123]. - The company is focused on enhancing product quality control to mitigate risks associated with safety and environmental standards[121]. - The company reported no significant safety incidents during the reporting period[170]. Strategic Focus and Challenges - The company is committed to international expansion, focusing on optimizing overseas business management and enhancing its international brand recognition[118]. - The company anticipates ongoing challenges in overseas markets due to international political and economic factors, which may affect local operations[118]. - The company faces accounts receivable risks due to the characteristics of the precast concrete industry, with potential impacts from macroeconomic slowdowns and tighter funding for construction clients[115]. - The company has established a special plan for overseas business development to ensure coordinated growth between domestic and international markets[118].

中建西部建设股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二三年半年度 信会师报字[2023]第 ZB11334 号 中建西部建设股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2023 年 6 月 30 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-171 | 审计报告 信会师报字[2023]第 ZB11334 号 中建西部建设股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了中建西部建设股份有限公司（以下简称西部建设）财 务报表，包括 2023 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2023 年 1-6 月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为， ...

2023 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：中建西部建设股份有限公司 单位：人民币万元 | 非经营性资金 | | 占用方与上市公司的 | 上市公司核算 | 2023 年期初占 | 2023 年度占用 | 2023 年度占 | 2023 年度偿 | 2023 年期末占 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 占用 | 资金占用方名称 | 关联关系 | 的会计科目 | 用资金余额 | 累计发生金额 | 用资金的利 | 还累计发生金 | 用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 | | | | | | | （不含利息） | 息（如有） | 额 | | | | | 控股股东、实际 | | | | | | | | | | | | 控制人及其附 | | | | | | | | | | | | 属企业 | | | | | | | | | | | | 小计 | | | | | | | | | | | | 前控股股东、实 | | | | | | | | | | | | 际控制人及其 | ...

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2023- 068 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，一致通过以下决议： 1.审议通过《关于 2023 年半年度报告的议案》 第七届三十一次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中建西部建设股份有限公司（以下简称"公司"）第七届三十 一次董事会会议通知于 2023 年 8 月 8 日以专人及发送电子邮件方 式送达了全体董事，会议于 2023 年 8 月 18 日在四川省成都市天 府新区汉州路 989 号中建大厦公司会议室以现场结合通讯方式召 开，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人（其中董 事白建军、周敬淞、王磊、李大明、张海霞以通讯方式出席会议）。 本次会议由公司董事长吴志旗先生主持，会议的召开符合《中华 人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等 规定。 表决结果：全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过该 议案。 具体内容详见公司 2023 年 8 月 19 日登载在《证券时报》《上 海证券报》《中国证 ...

中建西部建设股份有限公司第七届三十一次董事会 事前认可意见 独立董事关于第七届三十一次董事会相关事项 的事前认可意见 我们作为中建西部建设股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《中建西部建设股份 有限公司章程》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于 独立判断的立场，就公司拟提交董事会审议的相关事项发表 事前认可意见如下： 一、关于对中建财务有限公司风险持续评估报告的事前 认可意见 经会前认真审查董事会提供的相关资料，并了解其相关 情况，我们认为：公司出具的关于对中建财务有限公司风险 持续评估的报告真实客观，充分反映了财务公司的经营资质、 业务和风险状况。中建财务有限公司经营资质、内控建设、 经营情况均符合开展金融服务的要求，公司与中建财务有限 公司开展的金融合作事项符合相关法律、法规及《公司章程》 规定，有利于提高公司资金使用效率，符合公司与全体股东 的利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情 况，我们同意将此议案提交公司董事会审议。 中建西部建设股份有限公司第七 ...

关于对中建财务有限公司风险 持续评估报告 根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定、《中建 西部建设股份有限公司（以下简称"公司"）与中建财务有限 公司（以下简称"财务公司"）关联交易风险管理办法》，以及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与 关联交易》相关要求，公司审阅了财务公司截至 2023 年 6 月末财务报表（未经审计），对财务公司的《金融许可证》《企 业法人营业执照》的合法有效性进行了查验，对财务公司的 经营资质、业务和风险状况进行相关的风险评估。本报告仅 供公司及公司控股子公司与财务公司开展金融业务使用，未 经书面许可，不得用作任何其他目的。 1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务； 2.协助成员单位实现交易款项的收付； 3.经批准的保险代理业务； 4.对成员单位提供担保； 5.办理成员单位之间的委托贷款； 6.对成员单位办理票据承兑与贴现； 一、财务公司基本情况 财务公司系"中国建筑"集团旗下全资金融机构，注册资 本人民币 150 亿元，由中国建筑集团有限公司和中国建筑股 份有限公司共同持股，持股比例分别为 20%、80%。财务公 司于 2010 ...