关联交易管理办法 深圳市漫步者科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关 联交易》及其他法律法规和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况制定本办法。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司和非关联股东的利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取 其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判 断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等 自愿、等价有偿的原则，合同或协议内 ...

董事会议事规则 深圳市漫步者科技股份有限公司 董事会议事规则 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事，可以提议召开董事会临 时会议。经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，独立董事有权提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者 直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 第一条 为规范深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和议事程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会的规范运作和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》（以下 ...

深圳市漫步者科技股份有限公司 对外投资管理制度 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金， 使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、深圳证券交易所的相关规定及其他法律法规，结合 公司的实际情况制定本制度。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短 期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年， 不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司 或开发项目； （三）参股其他境内、外独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 投资管理应遵循的基本原 ...

募集资金管理办法 深圳市漫步者科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 本办法所称"超募资金" 是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分。 第三条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策 和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业 务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对公司发行股份、可转换 公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。募集资金到位后， 公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所审验并出具验 资报告。 第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本办法的有效实 施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存放、管理、使用、改变用途、监督 以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露 程序和责任追究等内容进行明确规定。 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或控制的 ...

董事、高级管理人员薪酬管理制度 深圳市漫步者科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司 经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关文件以及 《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 管理机构 第三条 公司提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 ...

深圳市漫步者科技股份有限公司 防范大股东及关联方资金占用专项制度 防范大股东及关联方资金占用专项制度 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《深圳市漫 步者科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，为防止 大股东、控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为，进一步维护公 司全体股东和债权人的合法权益，建立起深圳市漫步者科技股份有限公司(以下 简称"公司"或"本公司")防范大股东、控股股东或实际控制人及其他关联方占用公 司资金的长效机制，杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用 行为的发生，特制定本专项制度。 第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销 售等生产经营环 ...

证券投资、期货与衍生品交易管理制度 深圳市漫步者科技股份有限公司 证券投资、期货与衍生品交易管理制度 第一条 为规范深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）及子公 司的证券投资、期货与衍生品交易及相关信息披露行为，建立完善有序的投资决策管理机 制，有效防范投资风险，保证公司资金、财产安全，维护股东和公司合法权益，根据《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证 投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本 制度所称衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约 及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、 汇率、货币、商品等标的，也可以是 ...

独立董事工作制度 深圳市漫步者科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"独立董事管理办法"） 及《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、深圳证 券交易所的相关规定及其他法律法规，结合公司的实际情况制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其 主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 ...

董事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度 深圳市漫步者科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司董 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称"《管理规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、 规范性文件以及《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、 行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限 制性规定。 （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事 ...

深圳市漫步者科技股份有限公司 2025 年半年度报告 2025 年 08 月 深圳市漫步者科技股份有限公司 2025 年半年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人张文东、主管会计工作负责人王红蓉及会计机构负责人(会计 主管人员)欧阳美容声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 | 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 | | --- | --- | --- | --- | | 王晓红 | 董事 | 因公出差 | 张文东 | 本报告第三节"管理层讨论与分析"详述了公司未来可能面对的风险因素， 敬请投资者关注相关内容并注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 1 | 第一节 | 重要提示、目录和释义 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 公司简介和主要财务指标 | 5 ...