天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 2024 年 4 月 第一章 总则 第一条 为规范天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下 简称"公司"）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完 善公司治理结构，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委 员会"或"委员会"），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高 级管理人员的专门机构。 第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市 公司治理准则》《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本议事规则。 第三条 提名委员会是董事会下设的专门机构，主要负责对公司 董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议， 向董事会报告工作并对董事会负责。 第四条 本规则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等。 第二章 人员构成 第五条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一董事提名，并由董事会选举产 ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 2024 年 4 月 第一章 总则 第一条 为强化和规范天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项 经营活动的有效监督,防范和控制公司风险以保障公司资产安全，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《天娱数字科技 （大连）集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会" 或"委员会"），并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设置的专门工作机构，对董 事会负责，向董事会报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过 半数，委员中至少一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，应当具备履行审计委员会工 作职责的专业知识和商业经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全 体董事的三分之一董事以上提名，并由全体董事过半数选举产生或罢 免。 第五条 审计委员会设主任委 ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 2024 年 4 月 第一章 总则 第一条 为建立、完善天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 （以下简称"公司"）董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制 度，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"或"委员会"）， 并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审 查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书以及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多 数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立 董事或全体董事的三分之一以上董事提名，并由董事会选举 ...

一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 独立董事徐明 2023 年度述职报告 2023 年度，本人作为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》法律和其他规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》规定 和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并 对相关事项发表事前认可意见和独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告如 下： 徐明：男，1973 年 9 月出生，江苏南通人，中国共产党党员。吉林大学控制 理论与控制工程硕士，清华大学领军创新工程博士（在读）。曾任中兴通讯集团总 裁助理、中兴通讯集团战略及 MKT 总经理、中兴通讯副总裁。现任深圳力维智 联技术有限公司董事长兼总裁、深圳市南山区数字经济产业协会会长、深圳市人 工智能产业协会监事长、中国地理信息产业协会城市空间信息工委会副主任委员、 科技部"物联网智慧城市"入库专家、深圳大学建筑与城市规划学院研究生校外导 师 ...

第六届监事会第三次会议通知于 2023 年 3 月 31 日以通讯方式发出，会议于 2023 年 4 月 10 日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席 监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的 规定，会议合法有效。会议由监事会主席杨佳泽先生主持，与会监事审议通过如下 议案：《2022 年年度报告及摘要》《2022 年度监事会工作报告》《2022 年度财务 决算报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2022 年度利润分配预案》《关 于 2022 年度计提资产减值准备的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》 及《监事会议事规则》的有关规定，在公司董事会和各位股东的大力支持、密切配 合下，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权 益、公司利益和员工的合法权益。对公司依法运作、重大决策和决议的形成、表决 程序进行了监督和审查，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督，保障 ...

独立董事黄晓亮 2023 年度述职报告 2023 年度，本人作为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》规 定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案， 并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告 如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 黄晓亮：男，1980 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大 学经济学博士，中级经济师。曾任中国电信普宁分公司政企服务中心副经理、新 时代证券南海营业部营销经理、中信证券佛山营业部副总经理及营销总监、新时 代证券南海营业部副总经理及客服总监、英大证券有限责任公司高级经理、广东 万里马实业股份有限公司副总经理兼董事会秘书及广东新南方集团有限公司总裁 助理。现任公司独立董事及广东嘉应制药股份有限公司副董事长、非独立董事、 董事会秘 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号--主板上市公司规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。基于此，天娱数字科技（大连） 集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事王子阳先 生、刘红霞女士、黄晓亮先生、徐明先生、吕平波先生的独立性情况进行评估并 出具如下专项意见： 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 24 日 根据公司独立董事王子阳先生、刘红霞女士、黄晓亮先生、徐明先生、吕平 波先生自查及其在公司的履职情况，董事会认为上述人员均能够胜任独立董事的 职责要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断 的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）根据《企业 会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至 2023 年 12 月 31 日 的资产状况和经营成果，公司对 2023 年末各类资产进行了全面清查和减值测试， 现将公司计提资产减值准备和信用减值准备相关事项公告如下： 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于 2023 年度计提资产减值准备和信用减值准备的公告 一、本次计提资产减值准备和信用减值准备的情况 1、本次计提资产减值准备和信用减值准备的原因 根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确的 反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的资产状况和经营成果，公司对 2023 年末各类 资产进行了全面清查和减值测试，对截至 2023 年 12 月 31 日存在减值迹象的资 产计提相应的减值准备。 股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—015 2、本次计提资产减值准备 ...

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—011 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）召开第六届董 事会第十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司转让合 伙份额的议案》，同意公司全资子公司聚为数字科技（大连）有限公司将其在大连 天娱数字科技合伙企业（有限合伙）（以下简称"天娱合伙"）持有的75%合伙份额 （对应出资额1,800万）以1,896万元的价格全部转让给重庆聚智诚数字科技合伙企 业（有限合伙）。本次交易具体情况详见公司于2024年1月11日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 二、本次进展情况 天娱合伙75%的份额转让已于近日完成了交割，公司收到现金对价人民币1,896 万元，公司不再持有天娱合伙的合伙份额，天娱合伙不再纳入公司合并报表范围。 天娱合伙现更名为"大连聚智诚数字科技合伙企业（有限合伙）"，并办理了工商 变更登记手续，目前已取得大连市中山区市场监督管理局换发的《营业执照》。 特此公告。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会 2024 年 ...

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—010 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 一、 会议召开和出席情况 1、召集人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会； 通过深圳证券交易系统网络投票时间：2024 年 3 月 27 日上午 9:15—9:25、 9:30—11:30、下午 13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票时间：2024 年 3 月 27 日 9:15—15:00。 4、会议召开地点：北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16 层公司会议室； 1、现场出席会议情况 出席本次现场会议的股东及股东代表 4 人，代表股份数 62,615,637 股，占上 市公司总股份的 3.7844%。 2、网络投票情况 通过网络投票的股东 20 人，代表股份 547,700 股，占上市公司总股份的 0.0331%。 5、会议主持人：公司董事长徐德伟； 1、 本次股东大会不存在否决议案的情形； 2、 本次股东大会不涉及 ...