按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制， 评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事 会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部 控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程 序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具 有一定的风险。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司全体股东： 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及 其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称"企业内部控制 规范体系"），结合本公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价 ...

控股股东报告期内变更 □适用不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：无实际控制人 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 公司原控股股东、实际控制人朱晔先生与石波涛先生签署的《一致行动协议》已于 2018 年 10 月 17 日到期终止， 到期后原控股股东、实际控制人不再续签《一致行动协议》，一致行动关系终止后，朱晔和石波涛的持股比例分别计 算，任意一人实际支配的上市公司股份表决权都无法满足对公司实际控制的要求，公司处于无控股股东、无实际控制 人的状态。 报告期内，朱晔先生的部分股份被实施司法拍卖处置，过户完成后，朱晔先生持有的公司股份减少至 17,520,280 股，持股比例减少至 1.06%，朱晔先生不再是公司第一大股东。为新有限公司持有公司股份 48,523,319 股，占公司总 股本的 2.93%，在持股数量及比例不变的情况下，被动成为公司第一大股东。 截至目前，公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 □是否 □公司最终控制层面持股比例 5%以上的股东情况公司最终控制层面股东 ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 内部控制审计报告 北京大华内字[2024]00000017 号 北 京 大 华 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dahua International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 内部控制审计报告 1-2 北京大华内字[2024]00000017 号 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下 简称天娱数科）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上 ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 独立董事王子阳 2023 年度述职报告 2023 年度，本人作为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》规 定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案， 并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告 如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 王子阳：男，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，清华自动化本科硕士 毕业，清华金融系博士毕业，西安交通大学管理学院副教授。曾任海峡投资管理 公司高级投资经理、商模智星（北京）咨询公司总经理、深圳市元智商业模式研 究院院长，现任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 2023 年度，本人作为公司独立董事出席了报告期内公司 5 次股东大会。对 于股东大会的资料，本人均提前进行了认真审阅，如有疑问便会及时与公司相关 人员沟通。公司 ...

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—017 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"） 第六届董事 会第十二次会议审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》，现将本次 股东大会的有关事项作如下安排： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次 2023 年年度股东大会 （二）股东大会的召集人 公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交 所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （六）本次股东大会的股权 ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》和天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）的《公 司章程》等要求，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履职，现将董事会审计 委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况报告如下： 一、2023 年度会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2008 年 12 月 8 日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A 首席合伙人：杨雄 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年财务报表和 2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。 由于执行公司 2022 年年报审计业务的团队整体从大华会计师事务所（特殊 普通合伙）分立并加入北京大华国际， ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称"财政部"） 相关规定进行的相应变更，不会对上市公司营业收入、净利润、净资产等财务成 果产生重大影响。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4 月22日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过 了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更的议案无需提交股东大会 审议。具体内容如下： 一、会计政策变更概述 股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—016 二、会计政策变更对公司的影响 1、根据"关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始 确认豁免的会计处理"规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的 期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在 首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确 认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对 ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 2024 年 4 月 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《天娱数字科技（大连）集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司 特设立董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"或"委员会"）， 并制定本规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董 事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括独立 董事一名。 第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任， 负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任委员不能或无法 履行职责时，由其指定一名其 ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 独立董事刘红霞 2023 年度述职报告 2023 年度，本人作为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》规 定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案， 并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告 如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 刘红霞：女，1963 年出生，女，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历， 南开大学公司治理博士后。曾在澳大利亚维多利亚大学、英国卡迪夫大学做访问 学者；曾在首都经贸大学、山东财经大学会计学院任教；现任中央财经大学会计 学院教授、博士生导师；曾任信达地产股份有限公司独立董事、招商局南京油运 股份有限公司独立董事，现任九阳股份有限公司独立董事、河南中孚实业股份有 限公司独立董事、中国农业银行股份有限公司外部监事、公司独立董事。 2023 年度， ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 审计报告 北京大华审字[2024]00000402 号 北 京 大 华 国 际 会计师事务所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Beijing Dahua International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-8 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-6 | | | 母公司资产负债表 | | 7-8 | | | 母公司利润表 | | 9 | | | 母公司现金流量表 | | 10 | | | 母公司股东权益变动表 | | 11-12 | | | 财务报表附注 | | 1 ...