南京科远智慧科技集团股份有限公司 章 程 （二〇二四年四月修订） | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 1 | | 第三章 | | 股份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 4 | | 第四章 | | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | | 股东 5 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | | 股东大会的召集 9 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 | | 股东大会的召开 11 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 13 | | 第五章 | | 董事会 16 | | 第一节 | | 董事 16 | | 第二节 | | 董事会 18 | | 第六章 | | 总裁及其他高级管理人员 21 | | 第七章 | | 监事会 22 | | 第一节 | | 监事 22 | | 第二节 | | 监事会 23 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 24 | | 第一节 | | 财务会 ...

南京科远智慧科技集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称"科远智慧"或"公司"） 的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等 法律法规和公司章程等相关规定的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董 事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。本人于2022年7月28日起担任公 司董事会独立董事。现将2023年度本人履行独立董事职责的情况报告如下： 一、2023 年出席公司董事会和股东大会会议情况 报告期内，公司共召开 6 次董事会会议、1 次股东大会会议，会议的召集、 召开等均符合法定程序，重大经营决策和其它重大事项均按照规定履行相应的程 序，合法有效。本人按时出席相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议 案及相关材料，按照相应法规和《公司章程》的规定对有关事项发表独立意见， 保证公司决策的科学性和公正性。报告期内，本人对提交董事会审议的议案以及 需独立董事发表意见的事项均表示同意，没有反对、弃权的情形。 | | | | | 出 ...

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 关于南京科远智慧科技集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 苏公W[2024]E1225号 南京科远智慧科技集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，按照中国注册会计师审计准则审计了南京科远智慧科技集团股 份有限公司（以下简称科远智慧）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 24 日出具了 苏公 W[2024]A603 号无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、中华人 ...

证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2024-007 南京科远智慧科技集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 | 第四十四条 有下列情形之一 | 第四十四条 有下列情形之一 | | --- | --- | | 的，公司在事实发生之日起两个月以 | 的，公司在事实发生之日起两个月以 | | 内召开临时股东大会： | 内召开临时股东大会： | | （一）董事人数少于五人时； | （一）董事人数少于五人时； | | （二）公司未弥补的亏损达实收 | （二）公司未弥补的亏损达实收 | | 股本总额三分之一时； | 股本总额三分之一时； | | （三）单独或者合计持有公司百 | （三）单独或者合计持有公司百 | | 分之十以上股份的股东请求时； | 分之十以上股份的股东请求时； | | （四）董事会认为必要时； | （四）董事会认为必要时； | | （五）监事会提议召开时； | （五）监事会提议召开时； | | （六）法律、行政法规、部门规章 | （六）独立董事提议召开并经全 | | 或本章程规定的其他情形。 | 体独立董事二分之一以上同意时； | | | （七）法律、行政法规、部门规章 | | ...

南京科远智慧科技集团股份有限公司 2023年度内部控制评价报告 南京科远智慧科技集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合南京科远智慧科技集团股份有 限公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和 专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。公司监事会对董事 会建立和实施内部控制进行监督。公司经理层负责组织领导企业内部控制的日常 运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控 ...

南京科远智慧科技集团股份有限公司内部控制规则落实自查表 南京科远智慧科技集团股份有限公司内部控制规则落实自查表 | 2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕 | | | | --- | --- | --- | | 信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备 | 是 | | | 忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。 | | | | 3、公司是否在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后 5 | | | | 个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种 的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露 | | | | 内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核 | 是 | | | 实、追究责任，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送 | | | | 深交所和当地证监局。 | | | | 4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员 | | | | 的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买 | 是 | | | 卖计划通知董事会秘书。 | | | | 5、公司关联交易是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行 | 是 | | | ...

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP | 中国．江苏．无锡 | Wuxi．Jiangsu．China | | --- | --- | | 总机：86（510）68798988 | Tel：86（510）68798988 | | 传真：86（510）68567788 | Fax：86（510）68567788 | | 电子信箱：mail@gztycpa.cn | E-mail：mail@gztycpa.cn | 审计报告 苏公 W[2024]A603 号 南京科远智慧科技集团股份有限公司全体股东： 我们审计了南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称科远智慧）财务报 表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附 注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了科远智慧2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母 公司经营成果和现金流量 ...

证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2024-013 南京科远智慧科技集团股份有限公司 关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、监事会审议意见 南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了 《科远智慧 2023 年度分配预案》，该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审 议，现将具体情况公告如下： 一、公司利润分配方案 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属 于上市公司股东的净利润为 160,768,817.86 元，母公司实现净利润 284,190,11 1.59 元。截至 2023 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润为 239,939,425.71 元， 母公司未分配利润为-278,334,734.47 元。鉴于公司母公司 2023 年末可供分配 利润为负数，不满足公司实施现金分红的条件，公司 2023 年度拟不派发现金红 利，不送 ...

南京科远智慧科技集团股份有限公司 南京科远智慧科技集团股份有限公司 董事会 2024年4月24日 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求， 南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独 立董事王培红先生、赵湘莲女士、汪进元先生的独立性情况进行评估并出具如下 专项意见： 经核查独立董事王培红先生、赵湘莲女士、汪进元先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立 董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司 规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...

证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2024-012 南京科远智慧科技集团股份有限公司 关于举行2023年度业绩网上说明会的通知 欢迎广大投资者积极参与！ 特此公告。 南京科远智慧科技集团股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 24 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于2024年4月26日发布了 2023年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2024年5月6日下 午15:00-17:00在价值在线网站举办2023年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采取网络 互动的方式举行，投资者可登录价值在线网站（www.ir-online.cn）参与互动交流。 出席本次业绩说明会的人员有：董事长刘国耀先生、董事会秘书兼财务总监赵文庆先 生、独立董事王培红先生、保荐代表人周寅先生（如遇特殊情况，参会人员可能进行调 整）。 为充分尊重投资者，提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公 开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024 ...