南京科远智慧科技集团股份有限公司 章 程 （二〇二五年八月修订） 0 | | | | | | 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定采取发起设立的方式成立的股 份有限公司（以下简称"公司"）。 公司由南京科远自动化集团有限公司依法变更为股份有限公司。公司在南京市 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320100249800142G。 第三条 公司于 2010 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证 监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股，并于 2010 年 3 月 31 日 在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：南京科远智慧科技集团股份有限公司 英文全称：Nanjing Sciyon Wisdom Technology Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所为南京市江宁区秣陵街道清水亭东路 12 ...

南京科远智慧科技集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为充分发挥审计委员会对南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下 简称"公司"）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内 部监督机制，确保董事会审计委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》《上市公司审计委员会工作指引》《南京科远智慧科技集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"），并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，依据《公司章程》和本 议事规则的规定独立行使职权，不受公司任何其他部门和个人的干涉。 第三条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责审计委员会的工作联络、 会议组织、材料准备等日常工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工 作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员（委员）由三名不在公司担任高级管理人员的董事组 成，其中二名为独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。公司 ...

南京科远智慧科技集团股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为了规范对南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露，是指公司及相关信息披露义务人根据法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和其他相关规定，对所有 可能影响投资者决策或者对公司证券及衍生品种的交易价格产生重大影响的应 当披露的信息，在规定的时间内以规定的披露方式和要求在证券交易所网站和符 合中国证监会规定条件的媒体（以下统称"符合条件媒体"）公布。 第三条 信息披露义务人，是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实 际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位 及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会和证券 交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则和一般要求 第四条 公司 ...

南京科远智慧科技集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月） 第一条 为了进一步规范南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规 则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任 董事会办公室主任，保管董事会印章，处理董事会日常事务。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下 两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）单独或合并持有 10%以上表决权的股东提议时； 第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下 ...

南京科远智慧科技集团股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 8 月） （四）对公司证券价格作出预测或承诺； （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言； （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；（七） 违反公序良俗，损害社会公共利益； （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的 违法违规行为。 第四条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部门 第一条 为加强南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特 别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则"》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、《南京科远智慧科 技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规的 规定，结合本公司实际情况，制定本办法。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利 ...

南京科远智慧科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发 挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是 中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独 立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规、规范性文件和《公 司章程》的要求，制订本制度。 第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本 公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 ...

南京科远智慧科技集团股份有限公司 第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上 市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 第六条 当公司披露以下重大事项时，在向深圳证券交易所报送相关信息披 露文件的同时，应当报备内幕信息知情人档案。 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引 第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等有关法律法规，及《公司章程》、《信息披露管理办法》等规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司以及公司下属各部门、分公司、控股 ...

第四条 其他信息披露义务人是指公司《信息披露管理制度》第三条规定中 除公司以外的信息披露义务人。 第二章 暂缓与豁免披露信息的范围 第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以 下统称"国家秘密"），依法豁免披露。 南京科远智慧科技集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强公司信息披露管理，保护 投资者合法权益，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息 披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规、部门规则和《深圳证券交易所股 票上市规则》等业务规则和《公司章程》等内部制度的规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本 制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息 ...

南京科远智慧科技集团股份有限公司 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。 股东会议事规则 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、 按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所(以 下简称"证 ...

南京科远智慧科技集团股份有限公司 战略委员会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则（2025 年修订）》等有关法律、 法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，制订本议事规则。 第二条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发 展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负 责。 第三条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他 有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及 其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章 程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起六十日 内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第四条 战略委员会由三人组成，其中至少包括一名独立董事。 第五条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由公司董事会过半数统一选举产生。 第六条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 （五）符合有关法 ...