国浩律师（上海）事务所 关于 苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 | 释 义 3 | | --- | | 引 言 5 | | 一、律师事务所及经办律师简介 5 | | 二、律师应当声明的事项 6 | | 法律意见书正文 8 | | 一、本次交易的方案 8 | | 二、本次交易相关方的主体资格 10 | | 三、本次交易的批准与授权 12 | | 四、本次重大资产重组具备的实质条件 13 | | 五、本次交易相关协议 15 | | 六、标的公司的基本情况 16 | | 七、关联交易和同业竞争 17 | | 八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 46 | | 九、与本次交易 ...

海通证券股份有限公司 担任苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易项目之独立财务顾问的承诺函 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为苏州天沃科技股 份有限公司（以下简称"天沃科技"）拟向上海恒电实业有限公司出售中机国能 电力工程有限公司80%股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，按照中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充 分尽职调查的基础上作出如下承诺： （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与天沃科技及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对天沃科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； （四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见； （五）在与天沃科技接触后至担任本次重组独立财务顾问期间 ...

苏州天沃科技股份有限公司董事会 3. 本次交易不涉及上市公司购买资产，符合第四条第（三）项规定； 4. 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性、不会导致公司 新增同业竞争及非必要关联交易。 综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 苏州天沃科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海恒电实业有限公 司出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审 慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的 ...

苏州天沃科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 的说明 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向上 海恒电实业有限公司出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简 称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号一一 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形做出如下说明: 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、 监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大 资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资 产重组的其他主体等，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用 本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；最近三十六个月内不存在因重组 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形；不存在依据 ...

单位负责人: 徐 晨 经办律师: 法律顾问声明 本所同意苏州天沂科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披 露文件中援引本所提供的相关材料及内容,本所为本次交易出具的申请文件内容 真实、准确、完整,如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本所未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。 李 鹏 张 强 吴尤为了 吴尤嘉 2023 年 11 ...

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-107 苏州天沃科技股份有限公司 关于持股 5%以上股东股份解除冻结的公告 截至本公告披露日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）持股 5% 以上股东陈玉忠先生累计解除冻结的股份数量占其所持有公司股份 总数的 100%，占公司股份总数的 15.29%，请投资者注意相关风险。 一、股东股份解除冻结的基本情况 2022 年 2 月 12 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于持 股 5%以上股东股份被司法冻结的公告》（公告编号：2022-016）。经向公司持 股 5%以上股东了解股份质押冻结情况并向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请查询，公司获悉持股 5%以上股东陈玉忠所持有的公司股份被司法 冻结。 2023 年 11 月 15 日，经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 查询，公司获悉公司持股 5%以上股东陈玉忠先生所持有的公司股份已解除冻结， 具体情况如下： | 股东 | 是否为控股 | 本次解除冻 | 占其所 | 占公司 | 解除日期 | | 执行人 | | --- | --- | - ...

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-106 苏州天沃科技股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）股票交易 价格连续三个交易日（2023 年 11 月 7 日、11 月 8 日、11 月 9 日）日收盘价格 涨幅偏离值累计超过 12%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于*ST 主板股票 交易异常波动的情况。 2. 经公司自查并向控股股东核实，截至本公告披露日，除已于 2023 年 6 月 29 日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-066）之 外，不存在影响公司股票交易异常波动的应披露而未披露的重大事项。 3. 公司于 2023 年 4 月 28 日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立 案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国 证监会立案。公司于 2023 年 10 月 25 日收到中国证监会出具的《行政处罚与市 场禁入事先告知书》，公司将积极 ...

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-100 苏州天沃科技股份有限公司 第四届董事会第六十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六十次会 议于 2023 年 11 月 5 日以书面、邮件及电话等方式通知各位董事，于 2023 年 11 月 8 日以现场及通讯方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席 8 名。会议符合 《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。 一、董事会会议审议情况 经与会董事审议，通过如下议案： 1.以 6 票同意、0 票反对、2 票弃权的表决结果审议通过了《关于前期会计 差错更正及追溯调整的议案》。 董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、 会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号 ——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加客观、真实、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，提高了公司会计信息质量。董事会同意本议案。 独立董事孙 ...

苏州天沃科技股份有限公司独立董事 1 年度及 2023 年三季度财务报表，本人发表同意的独立意见。 独立董事陶海荣认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则 第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，客观公允地反映 了公司的财务状况，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更 为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。故本人同意本次会计差错更正事项。 另外，本人自 2021 年 4 月起正式任职公司独立董事，未参与公司 2017 年至 2020 年 年度财务报表的审议工作，故对相应年度的追溯调整后财务报表发表弃权的独立意 见；对公司追溯调整后的 2021 年度财务报表，2022 年度、2023 年半年度及 2023 年 三季度财务报表，本人发表同意的独立意见。 另外，我们要求公司加强完善财务控制制度和内部控制流程，增强规范运作意 识、提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司持续、健康、 稳定发展。 关于公司第四届董事会第六十次会议相关事项的 独立意见 公司独立董事石桂峰、 ...

关于苏州天沃科技股份有限公司 重大资产重组标的公司 业绩承诺实现情况专项说明的 审核报告 目 录 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况专项说明的审核 报告 | 1-2 | | 重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的专项说明 | 3-4 | 关于苏州天沃科技股份有限公司 我们的责任是在实施审核工作的基础上对专项说明发表审核意见。 重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况专项说明的 审核报告 众会字（2023）第 09549 号 苏州天沃科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"天沃科技"）管理层编制 的《苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的专项说明》（以 下简称"专项说明"）。 一、管理层对专项说明的责任 按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监 管规则适用指引-上市类第 1 号》的有关规定，编制专项说明，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天沃科技管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 ...