证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-108 苏州天沃科技股份有限公司 第四届董事会第六十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向上海恒 电实业有限公司（以下简称"上海恒电"）出售其持有的中机国能电力工程有限公 司（以下简称"中机电力"）80%的股权，上海恒电拟通过现金方式支付交易对价 （以下简称"本次交易"）。本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上海恒电 将持有中机电力 80%的股权（对应注册资本 8,000 万元）。 1.2 标的资产 本次交易的标的资产为上市公司持有的中机电力 80%的股权。 1.3 交易对方 本次交易的交易对方为上海恒电。 1.4 交易方式 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六十一次 会议于 2023 年 11 月 20 日下午以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路 1715 号浦发广场 E 座 301 会议室召开。本次会议于 2023 年 11 月 14 日以电话或邮件 ...

A 股简称：*ST 天沃 A 股代码：002564 上市地点：深圳证券交易所 苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） 交易对方类型 交易对方名称 资产出售交易对方 上海恒电实业有限公司 2 苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案) | 一、交易对方情况 . | | --- | | 二、交易对方控股股东情况 . | | 三、交易对方与上市公司的关联关系 . | | 四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 …………………………………………60 | | 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及 | | 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 | | 六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 …………………………………………………………………………………60 | | 第四章 标的资产基本情况 . | | 一、基本情况……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………61 | | 二、历史沿 ...

海通证券股份有限公司 关于重大资产重组报告书援引本公司出具的结论性意见的 同意书 海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"）作为本次苏州天沃科技股份 有限公司（以下简称"上市公司"）拟向上海恒电实业有限公司出售中机国能电 力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国 证监会《上市公司重大资产重组管理办法》出具了《海通证券股份有限公司关于 苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。 本公司同意上市公司于《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司针对本次交易所出具的结论性意见， 并对本公司出具的意见承担相应的法律责任。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重大资产重组报告书援引本公司 出具的结论性意见的同意书》之签章页） 项目主办人： 海通证券股份有限公司 年 月 日 阮春煜 康波迩 法定代表人： 周 杰 ...

海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司 本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和 填补即期回报被摊薄措施的核查意见 苏州天沃科技股份有限公司（以下称"上市公司""天沃科技"）拟向上海 恒电实业有限公司出售中机国能电力工程有限公司（以下简称"中机电力"或"标 的公司"）80%股权（以下简称"本次交易""本次重大资产重组"）。海通证 券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财 务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、 规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重组对上市公司 即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司 2022 年度、2023 上半年度经追溯重述并经审计鉴证的合并财 务报表，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报 告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属 ...

中机国能电力工程有限公司 财务报表及审计报告 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月 目 录 | | 内容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 合并资产负债表 | | 5-6 | | 公司资产负债表 | | 7-8 | | 合并利润表 | | 9 | | 公司利润表 | | 10 | | 合并现金流量表 | | 11 | | 公司现金流量表 | | 12 | | 合并所有者权益变动表 | | 13-15 | | 公司所有者权益变动表 | | 16-18 | | 财务报表附注 | | 19-152 | 审计报告 众会字（2023）第 09581 号 中机国能电力工程有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中机国能电力工程有限公司（以下简称"中机电力"）财务报表，包括 2023 年 6 月 30 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年 1-6 月、2022 年 度、2021 年度的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及相 关财务报表附注。 ...

苏州天沃科技股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海恒电实业有限公司出 售持有的中机国能电力工程有限公司80%股权（以下简称"本次交易"）。 公司于2023年6月29日首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。公 司的股票自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同 时间区间内天沃科技股票（代码：002564.SZ）、深证成指（399001.SZ）、建筑与工 程行业指数（882422.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 本次交易公告前第1个交易 日（2023年4月28日） | 本次交易公告前第21个交易 日（2023年3月30日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 上市公司收盘价（元/股） | 3.75 | 5.49 | -31.69% | | 深证成指（399001.SZ） | 11338.67 | 11651.83 | -2.69% | | 建 筑 与 工 程 行 业 指 数 （882422.WI） | 3744.35 | 3357.64 | 11.5 ...

苏州天沃科技股份有限公司董事会 关于本次重组不构成重组上市的说明 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向上海恒电实业有 限公司出售持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称"中机电力"）80%股 权（以下简称"本次交易"）。 根据追溯调整后的上市公司 2022 年度合并财务报表，以及中机电力审计报 告，本次交易出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经 审计的相应指标的比例超过 50%，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十二条规定的重大资产重组。 1 本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交易 前及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为上海电气控股集团有限公司， 上市公司的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导 致上市公司实际控制权变更；本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购 买资产。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市。 特此说明。 苏州天沃科技股份有限公司董事会 2023 年 11 月 20 日 ...

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-113 苏州天沃科技股份有限公司 关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，苏州天沃科 技股份有限公司（以下简称"天沃科技"、"公司"）拟与上海电气集团财务有限责 任公司（以下简称"关联方财务公司"或"财务公司"）签署《金融服务协议》。财 务公司系公司控股股东的下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。 公司于 2023 年 11 月 20 日召开第四届董事会第六十一次会议暨第四届监事会 第四十四次会议，审议通过了《关于与关联方财务公司签署<金融服务协议>暨关 联交易的议案》《关于对关联方财务公司风险评估报告的议案》。公司独立董事就 该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司 2023 年 11 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 | 释 义 3 | | --- | | 引 言 5 | | 一、律师事务所及经办律师简介 5 | | 二、律师应当声明的事项 6 | | 法律意见书正文 8 | | 一、本次交易的方案 8 | | 二、本次交易相关方的主体资格 10 | | 三、本次交易的批准与授权 12 | | 四、本次重大资产重组具备的实质条件 13 | | 五、本次交易相关协议 15 | | 六、标的公司的基本情况 16 | | 七、关联交易和同业竞争 17 | | 八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 46 | | 九、与本次交易 ...

海通证券股份有限公司 担任苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易项目之独立财务顾问的承诺函 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为苏州天沃科技股 份有限公司（以下简称"天沃科技"）拟向上海恒电实业有限公司出售中机国能 电力工程有限公司80%股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，按照中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充 分尽职调查的基础上作出如下承诺： （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与天沃科技及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对天沃科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； （四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见； （五）在与天沃科技接触后至担任本次重组独立财务顾问期间 ...