湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向控 股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称"宜昌交旅"） 出售其持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司 20%股权，同时向间接 控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司出售其持有的宜昌交运汽 车销售服务有限公司 20%股权、对宜昌交运汽车销售服务有限公司及 其下属公司的全部债权以及湖北天元供应链有限公司 100%股权，构 成重大资产出售（以下简称"本次交易"）。 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 经自查，董事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十三条规定的重组上市， 具体说明如下： 最近 36 个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次 交易为公司重大资产出售，不涉及发行股份，公司的控制权不会发生 变更，本次交易完成后，公司的控股股东仍为宜昌交旅、实际控制人 仍为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不属于《重 组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 特此说明。 湖北三峡旅游集团股份有限公司 ...

广发证券股份有限公司 关于 湖北三峡旅游集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年十一月 广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 广发证券接受三峡旅游的委托，担任三峡旅游本次交易的独立财务顾问， 就该事项向三峡旅游全体股东提供独立意见，并制作《广发证券股份有限公司 关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问 报告》。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查 后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供三峡旅游全体 股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系， 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告 书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会 关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的 说明 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"） 拟向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司出售其持有的宜 昌交运汽车销售服务有限公司 20%股权，同时向间接控股股东宜昌城 市发展投资集团有限公司出售其持有的宜昌交运汽车销售服务有限 公司 20%股权、对宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属公司的全 部债权以及湖北天元供应链有限公司 100%股权，构成重大资产出售 （以下简称"本次交易"）。 为顺利推进本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关要求，公司聘请广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财 务顾问；聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和审 阅机构；聘请湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交 易的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经 验。 上述第三方机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请 行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见 ...

一、董事会会议召开情况 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或 "三峡旅游"）第六届董事会第五次会议通知于 2023 年 10 月 26 日以 书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于 2023 年 11 月 1 日在公司六楼会议室以现场（含实时视频通讯方式）的方式召开， 会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长殷俊主持， 全体监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经过投票表决，一致通过如下议案： 证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-091 湖北三峡旅游集团股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （一）审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关 法律法规规定的议案》。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司独立董事 关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"） 拟向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司出售其持有的宜 昌交运汽车销售服务有限公司 20%股权，同时向间接控股股东宜昌城 市发展投资集团有限公司出售其持有的宜昌交运汽车销售服务有限 公司 20%股权、对宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属公司的全 部债权以及湖北天元供应链有限公司 100%股权（以下合称"标的资 产"），构成重大资产出售（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》相关法律、法规、规范性文件及《湖北 三峡旅游集团股份有限公司公司章程》的有关规定，独立董事在充分 了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项 发表如下意见： 华审评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关 的评估方法，按 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会 三、本次重大资产出售符合上市公司战略规划发展，有利于上市 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"） 拟向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司出售其持有的宜 昌交运汽车销售服务有限公司 20%股权，同时向间接控股股东宜昌城 市发展投资集团有限公司出售其持有的宜昌交运汽车销售服务有限 公司 20%股权、对宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属公司的全 部债权以及湖北天元供应链有限公司 100%股权，构成重大资产出售 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，本次交易符合中国证券监督管理委员会 发布的《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条的规定，具体说明如下： 一、本次交易的标的资产为上市公司持有的下属企业股权以及相 应债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进 展情况和尚需呈报批准的程序已在本报告书中详细披露，并对可能 ...

关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或重组存在拟置 出资产情形相关事项之专项核查意见 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP 地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOＢ座 20层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、专项意见 二、专项说明附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复印件 4. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H ONGX INGH U A C ERT I F I E D P U BLIC A C COUN T A N T S L L P 地 址 （ locat ion ） ： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 20 号 丽 泽 SOH O B 座 20 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,2 ...

独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见 湖北三峡旅游集团股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事 会第五次会议于2023年11月1日召开。根据《公司法》《重大资产重 组管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事 工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态 度和对公司及全体股东负责的精神，经认真审阅相关会议资料，对照 相关法律法规的规定，就相关事宜发表以下独立意见： 一、关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见 1. 本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审 议前，已事先提交我们审阅并征得我们的事前认可。董事会按照相关 规定履行了董事会审批程序，关联董事在表决该议案时履行了回避义 务。 2. 本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定， 具备可操作性，无重大法律政策障碍。 3. 公司本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件有效性的说明 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"） 拟向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司出售其持有的宜 昌交运汽车销售服务有限公司 20%股权，同时向间接控股股东宜昌城 市发展投资集团有限公司出售其持有的宜昌交运汽车销售服务有限 公司 20%股权、对宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属公司的全 部债权以及湖北天元供应链有限公司 100%股权，构成重大资产出售 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事 会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协 议期间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏 感信息的知悉范围。 （二）公司组织相关中介机构对本次交易相关事项进行核查，并 与其约定了保密安排。 （三）公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》及 《重大事项进程备忘录》，并已由各相关人员在重大 ...

Financial Performance - The company's operating revenue for Q3 2023 was CNY 410,204,378.24, a decrease of 11.97% compared to the same period last year[5]. - Net profit attributable to shareholders was CNY 43,670,721.60, an increase of 246.56% year-on-year[5]. - The net profit attributable to shareholders after deducting non-recurring gains and losses was CNY 42,774,821.89, up 314.33% from the previous year[5]. - Total operating revenue for the current period is ¥1,281,618,510.39, a decrease of 18.8% compared to ¥1,578,252,264.91 in the previous period[28]. - Net profit for the current period is ¥103,713,322.70, significantly up from ¥10,509,148.15, marking an increase of 883.5%[30]. - Operating profit rose to ¥138,720,272.03 from ¥26,545,313.33, an increase of 421.5%[30]. - Basic earnings per share increased to ¥0.1415 from ¥0.0089, reflecting a substantial growth[30]. Assets and Liabilities - The total assets at the end of the reporting period were CNY 4,369,764,600.52, a decrease of 0.29% compared to the end of the previous year[5]. - As of September 30, 2023, the company's total assets amounted to RMB 4.37 billion, a slight decrease from RMB 4.38 billion at the beginning of the year[26]. - The company's total liabilities decreased to RMB 997.48 million from RMB 1.20 billion at the beginning of the year, indicating a reduction of about 16.8%[27]. - The company's long-term equity investments increased to RMB 76.39 million from RMB 70.83 million, showing a growth of approximately 7.2%[25]. - The company's total equity attributable to shareholders rose to RMB 3.11 billion from RMB 3.02 billion, reflecting an increase of about 2.9%[27]. Cash Flow - Cash flow from operating activities for the year-to-date was CNY 219,670,980.40, down 53.49% year-on-year[5]. - Cash flow from operating activities decreased to ¥219,670,980.40 from ¥472,294,890.94, a decline of 53.6%[31]. - Cash inflow from investment activities increased to ¥59,536,074.79 from ¥12,435,884.95, a growth of 377.5%[31]. - The net cash flow from investing activities was -95,022,512.47 CNY, an improvement from -154,447,148.95 CNY in the previous period[32]. - The total cash inflow from financing activities was 349,626,429.38 CNY, significantly higher than 38,847,132.92 CNY in the same period last year[32]. - The net cash flow from financing activities was 11,932,762.24 CNY, recovering from -490,891,507.06 CNY in the previous year[32]. - The cash and cash equivalents at the end of the period increased to 1,319,047,829.32 CNY from 1,122,268,699.68 CNY year-over-year[32]. Investments and Acquisitions - The company plans to acquire 100% equity of Changjiang Sanxia Tourism Development Co., Ltd. and 100% equity of Yichang Hangsheng Construction Investment Co., Ltd. through a share issuance[20]. - The company intends to transfer 100% equity of Hubei Tianyuan Supply Chain Co., Ltd. and 40% equity of Yichang Jiaoyun Automobile Sales Service Co., Ltd. to its controlling shareholders[21]. - The company repurchased a total of 15,086,300 shares, accounting for 2.04% of the total share capital, with a total transaction amount of approximately RMB 79.99 million[22]. - The company’s financial expenses decreased by 682.36% to CNY -25,345,900, mainly due to increased interest income from deposits[12]. Visitor Statistics - From January to September 2023, the core tourism products received 1.7349 million visitors, a year-on-year increase of 218.18% compared to 2022 and a 87.35% increase compared to 2019[17]. - The "Two Gorges and One Canyon" product received 1.4608 million visitors, a year-on-year increase of 394.47%[19]. - The "Yangtze River Night Tour" product received 274,100 visitors, a year-on-year increase of 129.74%[19]. Legal and Compliance - The company initiated a lawsuit regarding performance compensation due to unmet commitments from an acquisition, with a court ruling requiring compensation of 40%[23]. - The company has completed property preservation related to the performance compensation dispute as of September 15, 2023[24]. - The third quarter report was not audited, indicating potential areas for further scrutiny[33].