北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或存在 拟置出资产情形的相关事项之 专项核查意见 二○二三年十一月 专项核查意见 致：湖北三峡旅游集团股份有限公司 专项核查意见 北京市康达律师事务所 关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或存在 拟置出资产情形的相关事项之 北京市康达律师事务所接受贵公司的委托，担任湖北三峡旅游集团股份有限 公司（以下简称"上市公司"或"三峡旅游"）重大资产出售暨关联交易（以 ...

关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"三峡旅游"、"上市公司"、 "公司"）拟将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称"汽车销售公 司"）40%股权向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称"宜 昌交旅"）及间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称"宜昌城 发"）各出售 20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属 公司的全部债权，以及通过全资子公司湖北天元物流发展有限公司间接持有的湖 北天元供应链有限公司 100%股权，本次交易构成重大资产重组暨关联交易（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》 "） 的有关规定： "上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重 组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十 三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会 关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"） 拟向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司出售其持有的宜 昌交运汽车销售服务有限公司 20%股权，同时向间接控股股东宜昌城 市发展投资集团有限公司出售其持有的宜昌交运汽车销售服务有限 公司 20%股权、对宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属公司的全 部债权以及湖北天元供应链有限公司 100%股权（以下合称"标的资 产"），构成重大资产出售（以下简称"本次交易"）。 二、评估假设前提的合理性 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市 场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设 前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。 三、评估方法与评估目的的相关性 华审评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关 的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估 方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。 四、评估定价 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄 即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的 影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟 采取的相关措施说明如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司 2022 年度审计报告及 2023 年 1-7 月的财务报告， 以及经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考 财务报告，最近一年一期上市公司在本次交易完成前后的每股收益情 况如下： | 年 | 月 | 日/2023 | 年 | 月 | 年 | 月 | 日/2022 | 年度 | 2023 | 7 | 31 | 1-7 | 2022 | 12 | 31 | 项目 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ...

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-096 湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 特此公告。 湖北三峡旅游集团股份有限公司 董 事 会 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 1 日召开的第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会 议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》 《关于<湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，《第六届董事会第五次 会议决议公告》《第六届监事会第五次会议决议公告》详见 2023 年 11 月 2 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证 券报》《上海证券报》《证券日报》；《湖北三峡旅游集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》详见 2023 年 11 月 2 日的 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 《深 ...

广发证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或"本独立财务顾问"）作 为湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称 "三峡旅游"、"上市公司"、 "公司"）本次重大资产出售（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，按照 中国证监会《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（【2018】22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易 中聘请第三方机构或个人（以下简称 "第三方"）的行为进行核查并发表如下 意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、公司聘请广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 2、公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问。 3、公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计和 审阅机构。 4、公司聘请湖北华审资产评估土地房地产估价有限 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 1 日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中兴华所"）为公司 2023 年 度审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事宜公告 如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1. 基本信息 机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-095 湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 成立日期：2013 年 11 月 4 日 注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层 首席合伙人：李尊农 经营范围：一般项目：工程造价咨询业务；工程管理服务；资产 评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：注册会计师业务；代理记账。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条有关规定的说明 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"上市公司"公司" " ） 拟向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司出售其持有的宜 昌交运汽车销售服务有限公司 20%股权，同时向间接控股股东宜昌城 市发展投资集团有限公司出售其持有的宜昌交运汽车销售服务有限 公司 20%股权、对宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属公司的全 部债权以及湖北天元供应链有限公司 100%股权，构成重大资产出售 （以下简称"本次交易"）。 经对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管 理办法》"）第十一条的规定，董事会认为本次交易符合《重组管理办 法》第十一条的有关规定，具体如下： 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定。 二、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合 法权益的情形。 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法。 五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不 ...

上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 湖北三峡旅游集团股份有限公司 重大资产出售 暨关联交易报告书（草案） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司 拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和登记 结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会 核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；如董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 则授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述事项并不代表深交所对该证券的投资价值或者投资者收益作 出实质判断或者保证，也不表明深交所对本重组报告书的真实性、准确性、完 整性作出保证。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取 ...

湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司 Hubei Huashen Realestate And Assets Appraisal Co.,Ltd 本报告依据中国资产评估准则编制 湖北三峡旅游集团股份有限公司 拟股权转让涉及的湖北天元供应链 有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 鄂华审资评字(2023) 156号 湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司 地址:宜昌市伍家岗区沿江大道 188号 电话:(0717)6772830 E-mail : hbhscpa@163.net 邮编: 443000 传真:(0717)6747669 中国资产评估办会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4242020004202300182 | | --- | --- | | 合同编号: | 2023-157 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 鄂华审资评字(2023) 156号 | | 报告名称: | 湖北三峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的 湖北天元供应链有限公司股东全部权益价值资产评 估报告 | | 评估结论: | 25,250,023.16元 | | 评估报告日: | ...