独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见 湖北三峡旅游集团股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事 会第五次会议于2023年11月1日召开。根据《公司法》《重大资产重 组管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事 工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态 度和对公司及全体股东负责的精神，经认真审阅相关会议资料，对照 相关法律法规的规定，就相关事宜发表以下独立意见： 一、关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见 1. 本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审 议前，已事先提交我们审阅并征得我们的事前认可。董事会按照相关 规定履行了董事会审批程序，关联董事在表决该议案时履行了回避义 务。 2. 本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定， 具备可操作性，无重大法律政策障碍。 3. 公司本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司独立董事 关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"） 拟向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司出售其持有的宜 昌交运汽车销售服务有限公司 20%股权，同时向间接控股股东宜昌城 市发展投资集团有限公司出售其持有的宜昌交运汽车销售服务有限 公司 20%股权、对宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属公司的全 部债权以及湖北天元供应链有限公司 100%股权（以下合称"标的资 产"），构成重大资产出售（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》相关法律、法规、规范性文件及《湖北 三峡旅游集团股份有限公司公司章程》的有关规定，独立董事在充分 了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项 发表如下意见： 华审评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关 的评估方法，按 ...

一、董事会会议召开情况 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或 "三峡旅游"）第六届董事会第五次会议通知于 2023 年 10 月 26 日以 书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于 2023 年 11 月 1 日在公司六楼会议室以现场（含实时视频通讯方式）的方式召开， 会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长殷俊主持， 全体监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经过投票表决，一致通过如下议案： 证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-091 湖北三峡旅游集团股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （一）审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关 法律法规规定的议案》。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会 关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的 说明 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"） 拟向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司出售其持有的宜 昌交运汽车销售服务有限公司 20%股权，同时向间接控股股东宜昌城 市发展投资集团有限公司出售其持有的宜昌交运汽车销售服务有限 公司 20%股权、对宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属公司的全 部债权以及湖北天元供应链有限公司 100%股权，构成重大资产出售 （以下简称"本次交易"）。 为顺利推进本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关要求，公司聘请广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财 务顾问；聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和审 阅机构；聘请湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交 易的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经 验。 上述第三方机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请 行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见 ...

Financial Performance - The company's operating revenue for Q3 2023 was CNY 410,204,378.24, a decrease of 11.97% compared to the same period last year[5]. - Net profit attributable to shareholders was CNY 43,670,721.60, an increase of 246.56% year-on-year[5]. - The net profit attributable to shareholders after deducting non-recurring gains and losses was CNY 42,774,821.89, up 314.33% from the previous year[5]. - Total operating revenue for the current period is ¥1,281,618,510.39, a decrease of 18.8% compared to ¥1,578,252,264.91 in the previous period[28]. - Net profit for the current period is ¥103,713,322.70, significantly up from ¥10,509,148.15, marking an increase of 883.5%[30]. - Operating profit rose to ¥138,720,272.03 from ¥26,545,313.33, an increase of 421.5%[30]. - Basic earnings per share increased to ¥0.1415 from ¥0.0089, reflecting a substantial growth[30]. Assets and Liabilities - The total assets at the end of the reporting period were CNY 4,369,764,600.52, a decrease of 0.29% compared to the end of the previous year[5]. - As of September 30, 2023, the company's total assets amounted to RMB 4.37 billion, a slight decrease from RMB 4.38 billion at the beginning of the year[26]. - The company's total liabilities decreased to RMB 997.48 million from RMB 1.20 billion at the beginning of the year, indicating a reduction of about 16.8%[27]. - The company's long-term equity investments increased to RMB 76.39 million from RMB 70.83 million, showing a growth of approximately 7.2%[25]. - The company's total equity attributable to shareholders rose to RMB 3.11 billion from RMB 3.02 billion, reflecting an increase of about 2.9%[27]. Cash Flow - Cash flow from operating activities for the year-to-date was CNY 219,670,980.40, down 53.49% year-on-year[5]. - Cash flow from operating activities decreased to ¥219,670,980.40 from ¥472,294,890.94, a decline of 53.6%[31]. - Cash inflow from investment activities increased to ¥59,536,074.79 from ¥12,435,884.95, a growth of 377.5%[31]. - The net cash flow from investing activities was -95,022,512.47 CNY, an improvement from -154,447,148.95 CNY in the previous period[32]. - The total cash inflow from financing activities was 349,626,429.38 CNY, significantly higher than 38,847,132.92 CNY in the same period last year[32]. - The net cash flow from financing activities was 11,932,762.24 CNY, recovering from -490,891,507.06 CNY in the previous year[32]. - The cash and cash equivalents at the end of the period increased to 1,319,047,829.32 CNY from 1,122,268,699.68 CNY year-over-year[32]. Investments and Acquisitions - The company plans to acquire 100% equity of Changjiang Sanxia Tourism Development Co., Ltd. and 100% equity of Yichang Hangsheng Construction Investment Co., Ltd. through a share issuance[20]. - The company intends to transfer 100% equity of Hubei Tianyuan Supply Chain Co., Ltd. and 40% equity of Yichang Jiaoyun Automobile Sales Service Co., Ltd. to its controlling shareholders[21]. - The company repurchased a total of 15,086,300 shares, accounting for 2.04% of the total share capital, with a total transaction amount of approximately RMB 79.99 million[22]. - The company’s financial expenses decreased by 682.36% to CNY -25,345,900, mainly due to increased interest income from deposits[12]. Visitor Statistics - From January to September 2023, the core tourism products received 1.7349 million visitors, a year-on-year increase of 218.18% compared to 2022 and a 87.35% increase compared to 2019[17]. - The "Two Gorges and One Canyon" product received 1.4608 million visitors, a year-on-year increase of 394.47%[19]. - The "Yangtze River Night Tour" product received 274,100 visitors, a year-on-year increase of 129.74%[19]. Legal and Compliance - The company initiated a lawsuit regarding performance compensation due to unmet commitments from an acquisition, with a court ruling requiring compensation of 40%[23]. - The company has completed property preservation related to the performance compensation dispute as of September 15, 2023[24]. - The third quarter report was not audited, indicating potential areas for further scrutiny[33].

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事 会第四次会议通知于 2023 年 10 月 16 日以书面、电话、电子邮件相 结合的形式发出。本次会议于 2023 年 10 月 23 日在公司六楼会议室 以现场（含实时视频通讯方式）的方式召开，会议应出席董事 11 人， 实际出席董事 11 人。会议由董事长殷俊主持，全体监事及高级管理 人员列席了本次会议。 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-087 湖北三峡旅游集团股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 《关于为控股子公司提供担保的 公告》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》；监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第四次会议 决议 ...

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-088 湖北三峡旅游集团股份有限公司 第六届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事 会第四次会议通知于 2023 年 10 月 16 日以书面、电话、电子邮件相 结合的形式发出。本次会议于 2023 年 10 月 23 日在公司六楼会议室 以现场（含实时视频通讯方式）的方式召开，会议应出席监事 5 人， 实际出席监事 5 人。会议由监事会主席许文涛主持，董事会秘书列席 了本次会议。 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2023 年第三季度报 告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、 准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 1 《2023 年第三季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 （ ...

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-086 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 11 月 14 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以 集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于 2022 年 11 月 18 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公 告编号：2022-106），同意公司以集中竞价交易方式回购公司已发行 的人民币普通股（A 股）股票（以下简称"本次回购"）。本次回购价 格不超过人民币 7.00 元/股，本次回购总金额不低于人民币 1 亿元， 不超过人民币 2 亿元。若按回购金额上限及回购价格上限测算，预计 回购股份数量约为 28,571,428 股，约占公司总股本的 3.87%；按回购 金额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 14,285,714 股，约占公司总股本的 1.94%，具体回购数量以回购完成时实际回购 的股份数量为准。本次回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持 股计划或减 ...

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-083 湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 2、本次交易估值及定价尚未确定，预计将构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重 大资产重组的具体认定，最终以审计机构及评估机构对标的资产进行 审计、评估的数据以及签订的正式交易文件为准；本次交易的对手方 为公司控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发，本次交易构成关 联交易；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 3、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通 协商，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序。公司尚未与交易 对方就本次交易签署意向协议。按照深交所相关规定，鉴于本次交易 相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分 阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易基本情况 公司计划向交易对方转让所持有的天元供应链 100%股权和汽车 销售公司 40%股 ...

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-084 湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市 公司"）于 2022 年 4 月 13 日披露的《湖北三峡旅游集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"本 次交易预案"）"重大风险提示"中，详细披露了本次交易可能存在的 风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。 2.截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的重大风险外，公 司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方 案的相关事项，本次交易工作正在继续推进中。 一、本次交易的基本情况 公司拟以发行股份的方式向三峡基地发展有限公司（以下简称 "基地公司"）购买其持有长江三峡旅游发展有限责任公司（以下简 称"长江旅发"）100%股权、向宜昌交旅投资开发有限公司（以下简 称"交旅投资"）购买其持有宜昌行胜建设投资有限公司（以 ...