金安国纪集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善金安国纪集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《金安 国纪集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司 特在董事会下设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案。 第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的 全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁及《公司章程》规定的 其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、董事会下设的提名委员会或全体 董事的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第六条 薪酬 ...

金安国纪集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范金安国纪集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高 级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《金安国纪集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特在董事会 下设董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长或全体董事的三分之一提名，并由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，并由董 事长提名、董事会任命，负责召集、主持委员会工作。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自 ...

金安国纪集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，持续完善金安国纪集团股份有限公司（以 下简称"公司"）内控体系建设，确保董事会对管理层的有效监督管理，不断完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》《金安国纪集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特在董事会下设立审计委员会，并制定本实施细则。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则 第三至第五条规定补足委员人数。 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员 职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要 1 说明。当委员辞职导致审计委员会人员组成不符合相关规定时，该委员的辞职应 当在新任委员填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第二条 董事会审计委员会是董事会 ...

金安国纪集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善金安国纪集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东 利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称"《独董管理办法》"）、《上市公司治理准则》和《金 安国纪集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 第二章 独立董事的任职条件 第四条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第五条规定的独立性要求； （三） ...

金安国纪集团股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应金安国纪集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《金安国纪集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特在董事会下设立战略委员 会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是按照股东大会决议设立的董事会专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出决策建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、董事会提名委员会或全体董事的三分之 一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在委员内任命。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 （四）对其他影响公司发展 ...

金安国纪集团股份有限公司 章 程 2024 年 3 月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 15 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 20 | | 第二节 | 董事会 22 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 28 | | 第七章 | 监事会 30 | | 第一节 | 监事 30 | | 第二节 | 监事会 30 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | 第一节 | 财务会计制度 32 | | 第二节 | 内部审计 35 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 35 | | 第九 ...

关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 金安国纪集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 8 日召开 第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议 案尚需提交股东大会审议。具体情况如下： 一、公司章程修订对照表 为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引 （2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规、规范性文件要 求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订。 本次修订条款对照表如下： 金安国纪集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2024-006 金安国纪集团股份有限公司 金安国纪集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 以下发起人分 ...

金安国纪集团股份有限公司 董事会议事规则 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《金安国纪集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议 ...

金安国纪集团股份有限公司 股东大会议事规则 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期 召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时 股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《金安国纪集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司 ...

金安国纪集团股份有限公司 关于签署《关于承德天原药业有限公司的股权转让意向书》的公告 证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2024-004 金安国纪集团股份有限公司 关于签署《关于承德天原药业有限公司的股权转让意向书》的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、金安国纪集团股份有限公司（以下简称"公司"或"金安国纪"）与北京北陆药业 股份有限公司（以下简称"北陆药业"，股票代码：300016）、承德天原药业有限公司（以 下简称"承德天原"）、周印军及天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有 限合伙）（以下简称"天原企管"）于2024年2月29日签署了《关于承德天原药业有限公司 的股权转让意向书》（以下简称"意向书"），拟向北陆药业出售所持承德天原80%股权。 本次签署的意向书仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，并非最终交 易方案，其实施及后续正式协议的签署等事项尚存在不确定性。 2、本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。 3、本次交易的完全实施尚需相关各方根据磋商情况及交易进 ...