岭南生态文旅股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 2025 年度第三十九次临时受托管理事务报告 证券代码：002717.SZ 证券简称：ST 岭南 债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债 债券受托管理人 二〇二五年十二月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开发行的可转换 公司债券之受托管理协议》（以下简称"受托管理协议"）《岭南生态文旅股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"募集说明书"）等 相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理 人广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"）编制。广发证券对本报告 中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内 容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相 关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为， 广发证 ...

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公 司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称子公司），子公司发生对 外担保，按照本制度执行。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 岭南生态文旅股份有限公司 对外担保制度 第一章 前言 第一条 为加强岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保管理， 规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市 公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《岭南生态文 旅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的各有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担 责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押 及质押。 第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前5 个工 作日向公司进行书面申报，并在其董事会 ...

岭南生态文旅股份有限公司 关联交易内部决策制度 第一章 总则 第一条 为规范岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易 行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项 业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《岭 南生态文旅股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，制定本制 度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）独立交易原则； （二）诚实信用原则； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第（二）项至第 （四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （三）平等、自愿、公平、公开、公允原则； （四）关联方股东或董事在关联交易表决中应当回避或放弃表决权； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、股东，特 别是中小股东的合 ...

岭南生态文旅股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露 行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公平性，保护投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规、规范 性文件和《岭南园林股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度对公司股东、全体董事、高级管理人员和公司各部门 (含子公司) 具有约束力。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 本制度所称"信息"是指将可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格 产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，具体范围详见本制度第十五条。 "公开披露"是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、 《上市规则》和其他有关规定，经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后，在中国 证监会指定媒体上公告信息，并按规定报送证券监管部门备案。未公开披露的信息 为未公开信息。 ...

岭南生态文旅股份有限公司 章 程 （2025 年 12 月） | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | --- | --- | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事和董事会 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第三节 | 独立董事 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | 第五节 | 董事会秘书 36 | | 第六章 | 高级管理人员 39 | | 第七章 | 财务、会计和审计 41 | | 第一节 | 财务会计制度 41 | | 第二节 | 内部审计 44 | | 第三节 | 会计师 ...

岭南生态文旅股份有限公司 董事会议事规则 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范岭南生态文旅股份有限公司董事会的议事方式和决策 程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》（以下简称"《规范指引》"）以及《岭南生态文旅股份有限公 司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 本规则为公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定 外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 董事会的一般规定 第三条 公司设董事会，对股东会负责。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第五条 董事会由5至9名董事组成，其中独立董事2至3名，设董事长1名、联席 董事长1名、可设副董事长1至2名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会设立审计委员 ...

岭南生态文旅股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为强化岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公司"） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《岭南生态文旅股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本议 事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外 审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二名以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由 ...

第二条 本办法所指募集资金公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券， 向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的 资金。 岭南生态文旅股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《岭南生态文旅股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定 本办法。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的 会计师事务所审验并出具验资报告。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的 承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公 ...

岭南生态文旅股份有限公司 内部审计制度 （2025年12月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强和规范岭南生态文旅股份有限公司(以下简称"公司")内部审计工 作，提高内部审计工作质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》《中国内部审计准则》 《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律 法规、规范性文件和公司章程规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门和人员依据国家有关法 律法规、财务会计制度和内部管理规定，对公司内部控制和风险管理的有效性、财 务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员 为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本公司所处 行业和生产经营特点，建立健 ...

岭南生态文旅股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构，规 范公司股东会的运作程序，确保股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等法律法规及《岭南生态文旅股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第 一百一十三规定的应当召开临 ...