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中国国际金融股份有限公司 关于浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 之专项核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等文件的规定，中国国 际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）作为浙江省建设投资集 团股份有限公司（以下简称"浙江建投"、"上市公司"）发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情 人买卖股票及其他相关证券的自查报告进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间 本次交易的股票交易及其他相关证券自查期间为本次重组申请股票停牌日前六个 月至重组报告书披露之前一日止，即 2024 年 5 月 5 日至 2025 年 1 月 22 日（以下简称 ...

关于 浙江省建设投资集团股份有限公司 本次重组前发生业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的 相关事项 中国国际金融股份有限公司 根据浙江建投提供的相关资料，并经独立财务顾问查阅浙江建投的定期报告、 相关公告等公开信息披露文件，并经浙江建投书面确认，自浙江建投上市之日起 至本核查意见出具之日，浙江建投及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本 次交易中相关方作出的承诺）及履行情况详见本核查意见附件一。 之 专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年四月 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称"浙江建投"、"上市公司"） 拟通过发行股份方式购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次 重组"）。本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。其中， 募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金 成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"本独立财务顾 问"）作为浙江建投本次重组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上 ...

浙江天册律师事务所 关于 浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 法律意见书 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 | 第一部分 | 声明事项 | 7 | | --- | --- | --- | | 第二部分 | 正文 | 10 | | 一、 | 本次交易的方案 | 10 | | 二、 | 本次交易相关各方的主体资格 | 15 | | 三、 | 本次交易的批准与授权 | 24 | | 四、 | 本次交易涉及的相关协议 | 26 | | 五、 | 本次交易的标的资产 | 28 | | 六、 | 本次交易有关的债权债务处理和职工安置 | 109 | | 七、 | 关联交易和同业竞争 | 110 | | 八、 | 本次交易的信息披露 | 113 | | 九、 | 本次交易的实质条件 | 114 | | 十、 | 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 | 126 | | 十一、 | 本次交易相关方证券买卖行为的核查 | 127 | | 十二、 | 结论意见 | 133 | 法律意见书 ...

中国国际金融股份有限公司 关于浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年四月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件作出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与工 ...

浙江天册律师事务所 关于 浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 房地产业务专项核查意见 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 专项核查意见 浙江天册律师事务所 关于浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之房地产业务专项核查意见 编号：TCZXHC2025H0031 号 致：浙江省建设投资集团股份有限公司 浙江天册律师事务所接受浙江省建设投资集团股份有限公司的委托，担任 其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，为公司 本次发行提供专项法律服务，并已出具"TCYJS2025H0590 号"《浙江天册律 师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）。 本所律师根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发 [2010]4 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房 ...

ⴤ ᖋ | | | | ӂȽ䍘ࣗᣛ㺞ĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊ | ㅢ Ă | | 享 | | --- | --- | --- | --- | | δжεਾᒬ਀∃ޢਮ䍺ӝ䍕ٰ㺞ĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊ | ㅢ Ă | | 享 | | δӂεਾᒬ਀∃ޢਮ࡟⏜㺞ĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊ | ㅢ | | 享 | | δпεਾᒬ਀∃ޢਮ⧦䠇⍷䠅㺞ĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊĊ | ㅢ | | 享 | | δ഑εਾᒬ਀∃ޢਮᡶᴿ㘻ᵹⴀ਎ࣞ㺞ĊĊĊĊĊĊĊĊㅢ | Ă | | 享 | | | | ᇗ 䇗 ᣛ ᇗ 䇗 ᣛ ཟڛᇗɏɐ ਭ ཟڛᇗɏɐ ਭ 浙江省二建建设集团有限公司全体股东： 浙江省二建建设集团有限公司全体股东： жȽᇗ䇗ᝅ㿷 жȽᇗ䇗ᝅ㿷 我们审计了浙江省二建建设集团有限公司（以下简称浙江二建公司）财务报 表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们审计了浙江省二建建设集团有限公司（以下简称浙江二建公司 ...

| | | | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—7 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 8—17 | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | | 第 8 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 9 | 页 | | --- | --- | --- | | （三）合并利润表…………………………………………………第 | 10 | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 11 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 12 | 页 | （七）合并所有者权益变动表………………………………第 14—15 页 （六）母公司现金流量表…………………………………………第 13 页 我们审计了浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称浙江建投公司）财 务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并 及母公司利 ...

浙江天册律师事务所 关于 浙江省建设投资集团股份有限公司 本次重组前发生业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之 专项核查意见 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 专项核查意见 浙江天册律师事务所 关于浙江省建设投资集团股份有限公司 本次重组前发生业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之 除本专项核查意见特别说明以外，《法律意见书》中所述的出具依据、律师 声明事项、释义、简称等相关内容适用于本专项核查意见。 1 专项核查意见 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 根据浙江建投提供的相关资料和书面确认，并经本所律师查阅浙江建投的定 期报告、相关公告等公开信息披露文件，自浙江建投上市之日起至本专项核查意 见出具日，浙江建投及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关 方作出的承诺）及履行情况详见本专项核查意见附件一。 专项核查意见 编号：TCZXHC2025H0030 号 致：浙江省建设投资集团股份有限公司 浙江天册律师事务所接受浙江省建设投资 ...

| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一 | √ | | --- | --- | | 次审计（如适用） | | | 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提 | √ | | 交次一年度内部审计工作计划（如适用） | | | 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提 | √ | | 交年度内部审计工作报告（如适用） | | | 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价 | √ | | 报告（如适用） | | | 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 | √ | | 合规的内控制度 | | | （三）信息披露 | | | 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | | | 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | | 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | | 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | | 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | | 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管 | √ | | 理制度 ...