上海市方达律师事务所 关于深圳市路畅科技股份有限公司 关于深圳市路畅科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书(四) 2024 年 4 月 FANGDAPARTNERS http://www.fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电话 Tel.:86-21-22081166 邮政编码：200041 传真 Fax:86-21-52985599` 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail:email@fangdalaw.com 24/F,HKRICentreTwo HKRITaikooHui 288ShiMenYiRoad Shanghai200041,PRC 上海市方达律师事务所 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书(四) 致：深圳市路畅科技股份有限公司 上海市方达律师事务所(以下简称"本所")是具有中华人民共和国(以下简称"中国") 法律执业资格的律师事务所。本所受深圳市路畅科技股份有限公司(以下简称"路畅科 技"或"上市公司")的委托，担任路畅科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易(以下简称"本次重组" ...

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳市路畅科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年四月 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接 受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"路畅科技"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作 本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律 法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎 调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 《深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易 所<关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》 之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 | 目 录 2 | | --- | | 问题一、 3 | | 问题二、 4 | | 问题三、 65 | | 问题四、 86 | | 问题五、 100 | | 问题六、 111 | | 问题七、 118 | | 问题八、 119 | | 问题九、 127 | | 问题十、 136 | | 问题十一、 267 | | 问题十二、 327 | | 问题十三、 347 | | 问题十四、 364 | | 问题十五、 389 | | 问题十六、 437 | | 问题十七、 464 | | 问题十八、 465 | | 问题十九、 473 | | 其他问题： 489 | 问题一、 申请文件显示：本次交易尚需香港联合交易所有限公司（以下简称联交所） 批准中联重科股份有限公司（以下简称中联重科）分拆湖南中联重科智能高空 作业机械有限公司（以下简称中联高机或标的资产）上市的建议。 签署日期：二〇二四年四月 深圳证券交易所上市 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 深圳市路畅科技股份有限公司拟发行股份购买 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股权 涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 沃克森评报字(2024)第0669号 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 | 资产评估报告·声明 | | --- | | 资产评估报告·摘要 | | 资产评估报告·正文 | | 一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人……… 6 | | 二、 评估目的 . | | = 、 评估对象和评估范围 . | | 四、 价值类型 . | | 五、 评估基准日 | | 六、 评估依据 | | 七、 评估方法 … | | 评估程序实施过程和情况 . 11. | | 九、 评估假设 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35 | | 十、 评估结论 . | | 十一、 特别事项说明 . | | 十二、 评估报告使用限制说明 … | | 十三、 评估报告日 ...

沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于 《深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于 深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》之核查意见 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 1 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 9 月 20 日对深圳市路畅科技股份有限公司出具的审核函 〔2023〕130018 号《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》（以下简称"《问询函》"）收悉。根据贵所的要 求，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对《问询函》中所列问题进行了逐 项核查并书面回复如下： 2 问题十、 申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产向中联重科及子公司重大经常 性关联销售的金额分别为 89,697.99 万元、94,225.26 万元、102,457.30 万元和 17,168.55 万元，占当期营业收入的比例分别为 87.28%、31.65%、22.36%和 9.34%，一般关联销售金额分别为 3.89 万元、153.80 万元、3,089.18 万元、 4,626.61 万元；（2）关联销售主要包括通过中 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳市路畅科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年四月 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接 受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"路畅科技"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作 本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律 法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎 调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务 ...

发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复 天职业字[2024]29578-6 号 关于深圳市路畅科技股份有限公司 深圳证券交易所上市审核中心： 贵所于 2023 年 9 月 20 日下发的《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130018 号）（以下简称"审核问询 函"）已收悉。 根据贵所要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"、"发 行人会计师"或"申报会计师"）接受深圳市路畅科技股份有限公司委托，担任其上市公司 重大资产重组标的公司湖南中联重科智能高空作业有限公司（以下简称"中联高机"或 "标的公司"）的会计师，现就问询函中涉及申报会计师的相关问题进行逐项回复说明，具 体回复如下： 说明： 1、在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍 五入所致。 | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问题的回复 | 宋体（不加粗） | 2、本问询函回复的字体说明如下： 1 | 问题十、 3 | | --- | | 问题十一、 138 | | 问题十二、 ...

| | 中联重科股份有限公司、北京中联重科产业 | | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 投资基金合伙企业（有限合伙）等 名交易 27 | | | 对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过三十五名特定对象 | 独立财务顾问 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002813 证券简称：路畅科技 深圳市路畅科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 签署日期：二〇二四年四月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 《深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易 所<关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》 之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年四月 深圳证券交易所上市审核中心： 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"或"华泰联合"） 接受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称 "上市公司"或"路畅科技"）的委 托，担任路畅科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问。 路畅科技于 2023 年 9 月 20 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的 《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》（审核函〔2023〕130018 号）（以下简称"审核问询函"），独立财务 顾问会同上市公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析， 现就有关事项发表核查意见（以下简称"本核查意见"）。现提交贵所，请予审 核。 如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定 义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与 ...

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号：2024-025 深圳市路畅科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"路畅科 技"）拟向中联重科股份有限公司、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限 合伙）等 27 名交易对方发行股份购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 （以下简称"中联高机"或"标的公司"）99.5320%股权，并同步募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 | 第七节 标的资 | 1、补充加期评估的相关说明； | | --- | --- | | 产评估情况 | 2、更新了加期财务数据和产能及产能利用率情况。 | | | 1、更新了审计报告的相关情况； | | 第九节 本次交 | 2、更新了加期财务数据； | | 易的合规性分析 | 3、更新了标的公司董事、高级管理人员及其关联方持股平台出 | | | 资比例。 | | | 1、更新了加期财务数据； | | 第十节 ...