浙商证券股份有限公司 1、本次重大资产重组拟出售的资产为绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100% 股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项， 符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条第（一）项的规定。 2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上 市公司购买资产的相关规定。 3、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重 大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增 强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者 显失公平的关联交易。上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺 将避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公 司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第 （四）项规定。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和 ...

绿康生化股份有限公司 专项核查意见 关于绿康生化股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产 情形的专项核查意见 信会师报字[2025]第ZF11074号 深圳证券交易所： 我们接受绿康生化股份有限公司（以下简称"绿康生化"委托， 审计了绿康生化 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报表，并 分别于 2023 年 4 月 13 日出具了报告号为信会师报字(2023)第 ZF10398 号无保留意见审计报告、2024 年 4 月 28 日出具了报告号为 信会师报字(2024)第 ZF10686 号无保留意见审计报告和 2025 年 4 月 27 日出具了报告号为信会师报字(2025)第 ZF10697 号带与持续经营 相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对绿康生化 2022 年 度、2023 年度和 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表分别出具了信会师报字(2023)第 ZF10400 号、信会师报字 (2024)第 ZF10689 号和信会师报字(2025)第 ZF10699 号专项报告。 按照中国证 ...

绿康生化股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 2023 年度、2024 年度 绿康生化股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 （2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-5 | | 二、 | 拟置出资产专项模拟财务报表 | | | | | 拟置出资产专项模拟合并资产负债表 | | 1-2 | | | 拟置出资产专项模拟合并利润表 | | 3 | | | 拟置出资产专项模拟财务报表附注 | | 1-89 | 审 计 报 告 信会师报字[2025]第 ZF11075 号 绿康生化股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了绿康生化股份有限公司（以下简称绿康生化）拟置出 资产按模拟财务报表附注二所述的编制基础编制的模拟财务报表，包 括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的模拟合并资产负债表， 2023 年度及 2024 年度的模拟合并利润表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二 所述的编 ...

浙商证券股份有限公司 关于 绿康生化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （杭州市五星路 201 号） 二〇二五年六月 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 浙商证券股份有限公司受绿康生化股份有限公司委托，担任本次重大资产出 售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并 制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有 关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。本 部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具有相同 ...

绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以现金方式向江 西饶信新能材料有限公司出售其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股 权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有 限公司100%股权（以下简称"本次交易"）。 浙商证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交 易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行 了核查，并发表如下意见： 上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市 公司、上市公司控股股东、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提 供服务的各证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形。 浙商证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 的核查意见 综上 ...

绿康生化股份有限公司拟资产置出 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 涉及的绿康（玉山）胶膜材料有限公司等 3 家公司 股东全部权益评估项目 资产评估报告 银信评报字（2025）第 C00092 号 （共一册，第一册） 银信资产评估有限公司 2025 年 6 月 26 日 | 声 明 1 | | --- | | 摘 要 2 | | 正 文 6 | | 一、委托人、被评估单位概况及资产评估报告使用人 6 | | 二、评估目的 13 | | 三、评估对象和评估范围 13 | | 四、价值类型及其定义 21 | | 五、评估基准日 21 | | 六、评估依据 21 | | 七、评估方法 24 | | 八、评估程序实施过程和情况 24 | | 九、评估假设 26 | | 十、评估结论 27 | | 十一、特别事项说明 28 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 31 | | 十三、资产评估报告日 32 | | 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 33 | | 附 件 34 | 银信资产评估有限公司 地址：上海市汉口路99号久事商务大厦9楼 电话：021-63391088 传真：021-63391116 ...

关于绿康生化股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本 次重组存在拟置出资产情形中相关事项的专项核查意见 深圳证券交易所： | 金额单位：人民币万元 | | --- | | 公司名称 | 所有者权益账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% | | --- | --- | --- | --- | --- | | 绿康玉山 | -3,453.05 | 145.14 | 3,598.19 | 104.20 | | 绿康海宁 | -7,159.37 | -2,877.62 | 4,281.75 | 59.81 | | 绿康新能 | 607.34 | 858.07 | 250.73 | 41.28 | | 合计 | -10,005.08 | -1,874.41 | 8,130.67 | 81.27 | 二、评估方法的选择、评估基本假设和评估参数合理性情况 (一) 绿康（玉山）胶膜材料有限公司 一）评估方法的选择 根据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、 评 估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基 本方法的适用性，恰当选择评估方法。 银信资产评估有限公司(以下简 ...

浙商证券股份有限公司 关于绿康生化股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 （杭州市五星路 201 号） 二〇二五年六月 绿康生化股份有限公司（以下简称"绿康生化""上市公司"或"公司"） 拟向江西饶信新能材料有限公司（以下简称"饶信新能"）出售其所持有的绿康 （玉山）胶膜材料有限公司（以下简称"绿康玉山"）100%股权、绿康（海宁） 胶膜材料有限公司（以下简称"绿康海宁"）100%股权和绿康新能（上海）进 出口贸易有限公司（以下简称"绿康新能"）100%股权（以下简称"本次交易"）， 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"独立财务顾问"）接受上市 公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。 浙商证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第十一项的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专 项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《绿康生化股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案 ...

绿康生化股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 2023 年度、2024 年度 绿康生化股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | | 1-2 | | 二、 | 备考财务报表 | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | 备考财务报表附注 | | 1-112 | 审 阅 报 告 信会师报字[2025]第 ZF11073 号 绿康生化股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的绿康生化股份有限公司（以下简称"绿康生化"） 备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的 备考合并资产负债表，2023 年度及 2024 年度的备考合并利润表以及 备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三所述的编制基 础编制备考合并财务报表是绿康生化管理层的责任，我们的责任是在 实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国 ...

浙商证券股份有限公司 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，浙商 证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立 财务顾问，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的 填补措施发表如下核查意见： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据上市公司经审计的 2023 年度审计报告、2024 年度审计报告以及立信 会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZF11073 号），本次交易 前后，上市公司主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 营业收入 64,937.31 41,807.12 50,700.49 35,455.16 归属于母公司所有者的净 利润 -44,486.40 -2,495.23 -22,181.79 -12, ...