浙商证券股份有限公司 关于绿康生化股份有限公司关联交易的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等有关规定，对绿康生化本次关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、关联交易背景及概述 （一）关联交易背景及基本情况 1、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量 2024 年 4 月 12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质 量发展的若干意见》，明确指出要推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚 焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。 2024 年 9 月 24 日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意 见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。 2025 年 5 月 16 日，证监会公布修订后的《上市公司重大资产重组管理办 法》，同时，上交所和深交所同步发布修订后的《上市公司重大资产重组审核规 则》。 2、标的公司亏损严重，影响了上市公司的整 ...

浙商证券股份有限公司 关于 绿康生化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （杭州市五星路 201 号） 二〇二五年六月 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 浙商证券股份有限公司受绿康生化股份有限公司委托，担任本次重大资产出 售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并 制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有 关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。本 部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具有相同 ...

浙商证券股份有限公司 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以现金方式向江 西饶信新能材料有限公司出售其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股 权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有 限公司100%股权（以下简称"本次交易"）。 浙商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资 产重组》相关标准的要求，对上市公司股价在本次交易首次公告日前 20个交易 日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情 况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划重大资产重组事项，上市公司于 2025 年 4 月 26 日首次披露《关于筹 划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。公司首次披露重大资产重组事项前 20 个交易日的绿康生化股票（代码：002868.SZ）、深证成指（399001.SZ）、同行 业板块（Wind 光伏指数）的累计涨跌幅情况如下： | | | | | 公告前 ...

一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 本次交易中，浙商证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形。 浙商证券股份有限公司 关于绿康生化股份有限公司本次交易符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 相关规定的核查意见 绿康生化股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟以现金方式 向江西饶信新能材料有限公司(以下简称"饶信新能")出售绿康（玉山）胶膜 材料有限公司（简称"绿康玉山"）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司 （简称"绿康海宁"）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（简称 "绿康新能"）100%股权(以下简称"本次交易")。本次交易构成重大资产重 组。 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"本独立财务顾问"） 担任上市公司本次重组之独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就本次交易中直接 或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行了审慎 核查，并发表如下意见： 三、独立财务顾问的核查意见 财务顾问主办人： 二、上市公司聘请其他第三方的情况 ...

关于绿康生化股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本 次重组存在拟置出资产情形中相关事项的专项核查意见 深圳证券交易所： | 金额单位：人民币万元 | | --- | | 公司名称 | 所有者权益账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% | | --- | --- | --- | --- | --- | | 绿康玉山 | -3,453.05 | 145.14 | 3,598.19 | 104.20 | | 绿康海宁 | -7,159.37 | -2,877.62 | 4,281.75 | 59.81 | | 绿康新能 | 607.34 | 858.07 | 250.73 | 41.28 | | 合计 | -10,005.08 | -1,874.41 | 8,130.67 | 81.27 | 二、评估方法的选择、评估基本假设和评估参数合理性情况 (一) 绿康（玉山）胶膜材料有限公司 一）评估方法的选择 根据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、 评 估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基 本方法的适用性，恰当选择评估方法。 银信资产评估有限公司(以下简 ...

浙商证券股份有限公司 1、本次重大资产重组拟出售的资产为绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100% 股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项， 符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条第（一）项的规定。 2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上 市公司购买资产的相关规定。 3、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重 大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增 强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者 显失公平的关联交易。上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺 将避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公 司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第 （四）项规定。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和 ...

绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以现金方式向江 西饶信新能材料有限公司出售其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股 权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有 限公司100%股权（以下简称"本次交易"）。 浙商证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交 易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行 了核查，并发表如下意见： 上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市 公司、上市公司控股股东、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提 供服务的各证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形。 浙商证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 的核查意见 综上 ...

北京市竞天公诚律师事务所 关于绿康生化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 | 目录 | | --- | | 一、本次交易方案 7 | | --- | | 二、本次交易双方的主体资格 9 | | 三、本次交易的批准和授权 14 | | 四、本次交易的相关合同和协议 15 | | 五、本次交易的拟出售资产 16 | | 六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 42 | | 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 43 | | 八、本次交易的披露和报告义务 45 | | 九、本次交易的实质性条件 45 | | 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 48 | | 十一、相关当事人买卖证券行为的核查 48 | | 十二、结论性意见 50 | 1. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实 2 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10）5809-1000 传真: （86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于绿康生化股份有限 ...

绿康生化股份有限公司拟资产置出 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 涉及的绿康（玉山）胶膜材料有限公司等 3 家公司 股东全部权益评估项目 资产评估报告 银信评报字（2025）第 C00092 号 （共一册，第一册） 银信资产评估有限公司 2025 年 6 月 26 日 | 声 明 1 | | --- | | 摘 要 2 | | 正 文 6 | | 一、委托人、被评估单位概况及资产评估报告使用人 6 | | 二、评估目的 13 | | 三、评估对象和评估范围 13 | | 四、价值类型及其定义 21 | | 五、评估基准日 21 | | 六、评估依据 21 | | 七、评估方法 24 | | 八、评估程序实施过程和情况 24 | | 九、评估假设 26 | | 十、评估结论 27 | | 十一、特别事项说明 28 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 31 | | 十三、资产评估报告日 32 | | 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 33 | | 附 件 34 | 银信资产评估有限公司 地址：上海市汉口路99号久事商务大厦9楼 电话：021-63391088 传真：021-63391116 ...

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10）5809-1000 传真: （86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于绿康生化股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置 出资产情形的专项核查意见 致：绿康生化股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称 "本所"）受绿康生化股份有限公司（以下简称"绿康生化""公司"或"上 市公司"）委托，担任其出售所持绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称 "绿康玉山"）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称"绿 康海宁"）100%股权、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（以下简称 "绿康新能"）100%股权暨关联交易（以下简称"本次重组"）的专项法律 顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于2020年7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》"1-11 上市公司重组前业绩 ...