绿康（海宁）胶膜材料有限公司 审计报告及财务报表 2023 年度、2024 年度 绿康（海宁）胶膜材料有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-3 | | 二、 | 财务报表 | | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | | 利润表 | | 3 | | | 现金流量表 | | 4 | | | 所有者权益变动表 | | 5-6 | | | 财务报表附注 | | 1-51 | 审 计 报 告 信会师报字[2025]第 ZF11078 号 绿康（海宁）胶膜材料有限公司董事会： 一、 审计意见 我们审计了绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称绿康海宁） 财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的资产负债 表，2023 年度、2024 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动 表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了绿康海宁 ...

浙商证券股份有限公司 关于绿康生化股份有限公司内幕信息知情人 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2020年4月29日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了修订的《内 幕信息知情人登记管理制度（2020 年 4 月）》。 （二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等法律法规及规范性文件的要求，上市公司严格遵循内幕信息知情人登记管理制 度的规定，针对本次交易采取了充分必要的保密措施： 登记制度的制定和执行情况的核查意见 绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以现金方式向江 西饶信新能材料有限公司出售其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股 权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有 限公司100%股权（以下简称"本次交易"）。 浙商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登 ...

浙商证券股份有限公司 作为绿康生化股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将公司光 伏胶膜业务相关的绿康（玉山）胶膜材料有限公司 100%股权、绿康（海宁）胶 膜材料有限公司 100%股权、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 100%股权 出售给江西饶信新能材料有限公司（以下简称"本次交易"）。浙商证券股份 有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易 的独立财务顾问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 年修订）》《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，浙商证券 股份有限公司出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信 ...

股票简称：*ST 绿康 股票代码：002868 上市地点：深圳证券交易所 绿康生化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 项目 | 公司名称 | | --- | --- | | 交易对方 | 江西饶信新能材料有限公司 | 独立财务顾问 （杭州市五星路 201 号） 二〇二五年六月 绿康生化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 绿康生化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关 文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存 在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露 ...

2.本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条之第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。 绿康生化股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 绿康生化股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟以现金方式 向江西饶信新能材料有限公司(以下简称"饶信新能")出售绿康（玉山）胶膜 材料有限公司（简称"绿康玉山"）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公 司（简称"绿康海宁"）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（ 简称"绿康新能"）100%股权(以下简称"本次交易")。本次交易构成重大资 产重组。 公司董事会依据实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管 指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定， 具体如下： 1.本次交易的标的资产为绿康玉山、绿康海宁、绿康新能的股权，不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《上市 公司监管指引第9 ...

股票简称：*ST 绿康 股票代码：002868 上市地点：深圳证券交易所 绿康生化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 项项 | 公司名称 | | --- | --- | | 交交交交 | 江西饶信新能材料有限公司 | （杭州市五星路 201 号） 二〇二五年六月 独立财务顾问 绿康生化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺， 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票 ...

（三）本次交易标的资产的交易价格依据符合《证券法》规定的资产评估 机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。本次交易不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规 定。 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条规定的说明 绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向江西饶信 新能材料有限公司（以下简称"饶信新能"）出售其持有的绿康（玉山）胶膜材 料有限公司（以下简称"绿康玉山"）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限 公司（以下简称"绿康海宁"）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限 公司（以下简称"绿康新能"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事 会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条的规定，具体如下： （一）本次交易完成后，绿康生化主营业务为动保产品、植保产品、食品 添加剂的生产、研发和销售，符合国家相关产业政策的规定；本次交易的标的 资产为绿康玉山、绿康海宁、绿康新能 100%股权，本次绿康 ...

绿康生化股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 绿康生化股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟以现金方式 向江西饶信新能材料有限公司(以下简称"饶信新能")出售绿康（玉山）胶膜 材料有限公司（简称"绿康玉山"）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公 司（简称"绿康海宁"）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（ 简称"绿康新能"）100%股权(以下简称"本次重大资产出售""本次交易")。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引 第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法 规及规范性文件和《绿康生化股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"） 的规定，公司董事会就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 6、公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制 ...

绿康生化股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的说明 绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向江西饶信 新能材料有限公司（以下简称"饶信新能"）出售其持有的绿康（玉山）胶膜材 料有限公司（以下简称"绿康玉山"）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限 公司（以下简称"绿康海宁"）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限 公司（以下简称"绿康新能"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，为保 障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，具体情况如下： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据上市公司经审计的 2023 年度审计报告、2024 年度审计报告以及立信 会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZF11073 ...

绿康生化股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 特此说明。 绿康生化股份有限公司董事会 2025 年 6 月 26 日 第十三条规定的重组上市情形的说明 绿康生化股份有限公司（以下简称"公司"）拟将公司光伏胶膜业务相关的 绿康（玉山）胶膜材料有限公司 100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司 100% 股权、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 100%股权出售给江西饶信新能材 料有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发 生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形。 ...