绿康生化股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的说明 绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向江西饶信 新能材料有限公司（以下简称"饶信新能"）出售其持有的绿康（玉山）胶膜材 料有限公司（以下简称"绿康玉山"）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限 公司（以下简称"绿康海宁"）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限 公司（以下简称"绿康新能"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，为保 障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，具体情况如下： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据上市公司经审计的 2023 年度审计报告、2024 年度审计报告以及立信 会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZF11073 ...

（三）本次交易标的资产的交易价格依据符合《证券法》规定的资产评估 机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。本次交易不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规 定。 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条规定的说明 绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向江西饶信 新能材料有限公司（以下简称"饶信新能"）出售其持有的绿康（玉山）胶膜材 料有限公司（以下简称"绿康玉山"）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限 公司（以下简称"绿康海宁"）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限 公司（以下简称"绿康新能"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事 会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条的规定，具体如下： （一）本次交易完成后，绿康生化主营业务为动保产品、植保产品、食品 添加剂的生产、研发和销售，符合国家相关产业政策的规定；本次交易的标的 资产为绿康玉山、绿康海宁、绿康新能 100%股权，本次绿康 ...

绿康生化股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 绿康生化股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟以现金方式 向江西饶信新能材料有限公司(以下简称"饶信新能")出售绿康（玉山）胶膜 材料有限公司（简称"绿康玉山"）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公 司（简称"绿康海宁"）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（ 简称"绿康新能"）100%股权(以下简称"本次重大资产出售""本次交易")。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引 第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法 规及规范性文件和《绿康生化股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"） 的规定，公司董事会就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 6、公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制 ...

股票简称：*ST 绿康 股票代码：002868 上市地点：深圳证券交易所 绿康生化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 项项 | 公司名称 | | --- | --- | | 交交交交 | 江西饶信新能材料有限公司 | （杭州市五星路 201 号） 二〇二五年六月 独立财务顾问 绿康生化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺， 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票 ...

股票简称：*ST 绿康 股票代码：002868 上市地点：深圳证券交易所 绿康生化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 项目 | 公司名称 | | --- | --- | | 交易对方 | 江西饶信新能材料有限公司 | 独立财务顾问 （杭州市五星路 201 号） 二〇二五年六月 绿康生化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 绿康生化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关 文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存 在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露 ...

绿康生化股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动 情况的说明 注：数据来源于 Wind。 本次交易首次公告日前 20 个交易日内，上市公司股票收盘价格累计跌幅为 -2.18%，剔除大盘因素影响后，波动幅度为 4.33%；剔除同行业板块因素影响后， 波动幅度为 7.29%。综上，上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日 内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。 特此说明。 绿康生化股份有限公司董事会 绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以现金方式 向江西饶信新能材料有限公司出售其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司 100% 股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司 100%股权和绿康新能（上海）进出口贸 易有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 因筹划重大资产出售事项，上市公司于 2025 年 4 月 26 日首次披露《关于筹 划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。公司首次披露重大资产重组事项前 20 个交易日的绿康生化股票（代码：002868.SZ）、深证成指（399001.SZ）、同行 业板块（Wind 光伏指数）的累计涨跌幅情况如下： ...

绿康生化股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个 人的说明 绿康生化股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟以现金方式 向江西饶信新能材料有限公司出售绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、 绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限 公司100%股权(以下简称"本次交易")。本次交易构成重大资产重组。 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下机构为 本次交易提供服务： 1、聘请浙商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备 考财务报告的审阅机构； 4、聘请银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构； 5、聘请北京荣大商务有限公司提供申报文件制作、底稿电子化服务。 公司聘请上述第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的行为。 特此说明。 绿康 ...

绿康生化股份有限公司 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 绿康生化股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就本次重大资产出售暨 关联交易事项所采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、本次交易已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，采取了必要且充分的 保密措施，严格执行保密制度。 2、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分 的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏 感信息的人员范围。 3、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构 等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范 围及保密责任。 4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《绿康生 化股份有限公司重大资产出售相关事项交易进程备忘录》等备查文件，内容包括 本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已 在备查文件上签名确认。 5、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信 ...

绿康生化股份有限公司董事会 2025年6月26日 综上，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 特此说明。 根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的说明如下： 绿康生化股份有限公司董事会 上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构， 上市公司、上市公司控股股东、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次 交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 的说明 绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以现金方式向江西 饶信新能材料有限公司出售其 ...

绿康生化股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律、法规和规范性文件执行，遵循了市场通行的惯例或准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性一致 绿康生化股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟以现金方式 向江西饶信新能材料有限公司(以下简称"饶信新能")出售绿康（玉山）胶膜 材料有限公司（简称"绿康玉山"）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司 （简称"绿康海宁"）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（简称 "绿康新能"）100%股权(以下简称"本次交易")。本次交易构成重大资产重 组。 公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称"银信评估"）作为本次交易 的评估机构，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司进行评估分析并出 具了相关评估报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司董事会在充分了解本次 交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 ...