关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金 向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）为祥鑫科技股份有限公司（以下 简称"祥鑫科技"或"公司"）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对祥鑫科 技向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 国金证券股份有限公司 经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票 注册的批复》（证监许可〔2023〕1591 号）注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特 定对象发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，发行价格为每股人民币 33.69 元，募集资 金总额为人民币 875,940,000.00 元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,852,796.20 元 后，实际募集资金净额为人民币 863,087,203.80 元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 对该募集资金到位情况进行了审验 ...

国金证券股份有限公司 关于祥鑫科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目 并将募集资金调整至其他募集资金投资项目的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为祥鑫科技股份有限公司（以 下简称"祥鑫科技"或"公司"）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技终止部分募集资金投资项目并将募集资金调 整至其他募集资金投资项目事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 （一）2020 年公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许可[2020]2620 号）核准，公司向社会公众公开发行面值总额 647,005,400.00 元可转换公司债券，募集资金总额为人民币 647,005,400.00 元，扣除发行 费用（不含税）人民币 10,689,532.57 元，公司本次实际募集资金净额为人民币 636,315,867 ...

国金证券股份有限公司 关于祥鑫科技股份有限公司部分募集资金投资项目 重新论证并延期的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为祥鑫科技股份有限公司（以 下简称"祥鑫科技"或"公司"）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技部分募集资金投资项目重新论证并延期事项 进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许可[2020]2620 号）核准，公司向社会公众公开发行面值总额 647,005,400.00 元可转换公司债券，募集资金总额为人民币 647,005,400.00 元，扣除发行 费用（不含税）人民币 10,689,532.57 元，公司本次实际募集资金净额为人民币 636,315,867.43 元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了 审验，并于 2020 年 ...

国金证券股份有限公司 关于祥鑫科技股份有限公司 （一）基本信息 东莞市本特勒祥鑫汽车系统有限公司，成立于 2022 年 06 月 07 日，统一社会信用 代码为 91441900MABP371D82，法定代表人为施宏，注册资本为人民币 8,800 万元，营 业期限为 2022 年 06 月 07 日至 2052 年 06 月 06 日，住所为广东省东莞市麻涌镇麻涌新 港西路 18 号 102 室，经营范围为一般项目：汽车零部件研发；金属制品研发；新材料 技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零 部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、 零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项 目不涉及外商投资准入特别管理措施）。 向联营企业提供担保暨关联交易的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为祥鑫科技股份有限公司（以 下简称"祥鑫科技"或"公司"）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市 ...

国金证券股份有限公司 关于祥鑫科技股份有限公司 2026 年度日常 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据业务发展和生产经营需要，公司及合并报表范围内子公司 2026 年度拟向关联 方东莞市本特勒祥鑫汽车系统有限公司（以下简称"本特勒祥鑫"）采购模具和金属结 构件等不超过人民币 45,000 万元、销售模具和金属结构件等不超过人民币 30,000 万元， 并提供厂房租赁服务等不超过人民币 2,000 万元，预计 2026 年度发生的日常关联交易总 金额不超过人民币 77,000 万元。 该事项已经公司 2025 年第五次独立董事专门会议审议通过；同时，公司于 2025 年 12 月 03 日召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第四十次会议，审议通过了 《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司 章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议。 本次预计的关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 （二）预计 2026 年度日常 ...

祥鑫科技股份有限公司 独立董事工作制度 祥鑫科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善祥鑫科技股份有限公司（以下简称"公司""本公司"）法人 治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他法律法规以及《祥鑫科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照国家相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）规定、证券交易所业 务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单 位或个人的影响 ...

祥鑫科技股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 祥鑫科技股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对祥鑫科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事、 高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 10 号—股份变动管理》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员 减持股份》等有关法律、法规、规范性文件，以及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"），制定本制度。 祥鑫科技股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第五条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第十七条规定的 自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理 个人信息的网上申报，每季度检查以上人员买卖本公 ...

祥鑫科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 祥鑫科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强祥鑫科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管 理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）有关规定制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司，以及公司 能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司所有内幕信息知情人在直接或间接获取公司内幕信息时，应按照本制 度进行登记。 第四条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当按照中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）相关规则 要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完 整，董事长为主要责任人。董事会 ...

祥鑫科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 祥鑫科技股份有限公司 战略委员会工作细则 第一条 为适应祥鑫科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要，增强公司 核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决 策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》等法律、法规及规范性文件及《祥鑫科技股份有限公司》（以下简称"《公司 章程》"）有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 机构及人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三分之一以上（含三分之一） 的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略委员会工作，由公司董 事长担任。 第六条 战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，委员任期届满，可以连选连 任。如有委员因辞任或其他原因不再担任公司董 ...

祥鑫科技股份有限公司 内部控制制度 祥鑫科技股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为加强公司的内部管理，促进公司的规范运作和健康发展，提高公司的风 险管理水平，保护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《企业内部控 制基本规范》、《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、 法规和相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司建立内部控制制度的目的 （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行； （二）提高公司经营效益及效率，增加对公司股东的回报； （三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司制定内部控制制度应遵循完整性、重要性、制衡性、适应性、成本效 益性等基本原则。 第四条公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司 内部控制情况进行全面检查和效果评估。 第二章 基本要求 第五条 公司应完善公司内部控制 ...